加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-08-14版)

定价补充 260万2000美元可赎回固定利率票据，到期日为2033年2月15日 2025年8月13日日期的定价补充说明，针对2023年12月20日日期的招股说明书、2023年12月20日日期的招股说明书补充说明以及2024年5月16日日期的产品补充说明第1A号 加拿大皇家银行 加拿大皇家银行提供下述的可赎回固定利率票据（以下简称“票据”）。• 票据将按每年5.00%的利率计息，每年支付一次。• 我们可以全额赎回票据，但不得部分赎回，具体条款见下文“ 核心条款”。• 票据的任何付款均受我们信用风险影响。• 票据不会在任何证券交易所上市。• 票据是不可退回票据（如随附招股说明书补充材料中定义），根据加拿大存款保险公司法案第39.2(2.3)条，可全额或部分——通过一项交易或一系列交易，以及一个或多个步骤——转换为加拿大皇家银行或其任何附属公司的普通股，并因此发生变更或消灭，且适用安大略省法律和加拿大联邦法律（在其适用范围内）关于加拿大存款保险公司法案对票据规定的运营。 CUSIP: 78014RE89 投资于票据涉及若干风险。参见本定价补充说明第P-4页开始的“选定的风险考量”以及随附的招股说明书、招股说明书补充说明和产品补充说明中的“风险因素”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝批准该票据，也未对该定价补充的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属犯罪行为。该票据不会成为加拿大存款保险公司的存款保险、美国联邦存款保险公司的存款保险或任何其他加拿大或美国政府机构或工具的存款保险。 RBC资本 markets,LLC将在发行日以每1000美元面值的票据994.00美元至1,000.00美元之间的购买价格从我们处购买票据，并将支付其高达每1000美元面值的票据6.00美元的承销折扣的全部或部分给某些选定的经纪商作为销售让步。某些为向某些按费用收费的客户出售而购买票据的经销商 咨询账户和/或符合条件的机构投资者可以放弃其部分或全部的出售权、费用或佣金。在这些账户和/或符合条件的机构投资者购买票据时，公开要价可能低至每1000美元票据本金994.00美元。见下文“分销补充计划（利益冲突）” RBC Capital Markets, LLC 可赎回固定利率票据 关键术语 本“关键条款”部分中的信息，在任何情况下均被本定价补充文件以及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中提出的更详细信息所约束。 * 可能延期。参见随附产品补充说明中的“票据通用条款——付款日期的延期”。 RBC Capital Markets, LLC P-2 可赎回固定利率票据 附加条款说明 您应将本定价补充文件与2023年12月20日修订的招股说明书一起阅读，该招股说明书涉及我们高级全球中期票据J系列，其中本票据是其中一部分，以及2024年5月16日发布的产品补充文件第1A号。本定价补充文件与这些文件一起包含本票据的条款，并取代所有其他先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易思路、实施结构、示例结构、事实声明、手册或我们其他的其他教育材料。 我们未授权任何人为我们提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本价格补充文件中或通过引用包含在内。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。这些文件仅为提供此处提供的票据而提出的要约，但仅在合法的情况下并在相应的司法管辖区进行。每份此类文件中包含的信息仅在其日期时有效。 如果本价格补充信息与下方列出的文件中包含的信息有所不同，您应该依赖本价格补充信息。 您应仔细考虑，除其他因素外，本定价补充中的“选定的风险考量”以及所列文件中的“风险因素”，因为注释涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资注释前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 您可以在www.sec.gov的美国证券交易委员会(SEC)网站上按以下方式访问这些文件（或者，如果该地址已更改，则可以通过查阅SEC网站上相关日期的我们的申报文件来访问）： 日期2023年12月20日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日日期的招股明充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm 品充文件第1A号，日期2024年5月16日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2- ps1a.htm 我们在SEC网站上的中央索引密钥，即CIK，是1000275。在本价格补充中，“加拿大皇家银行”，“银行”，“我们”，“我们的”和“我们”仅指加拿大皇家银行。 可赎回固定利率票据 选定的风险考量 这些说明涉及与投资普通固定利率票据无关的风险。我们在您投资这些说明之前敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于投资这些说明的部分风险总结如下，但我们敦促您也阅读随附招股说明书、“风险因素”部分、招股说明书补充材料和产品补充材料的“风险因素”部分。除非您理解并能承担投资这些说明的风险，否则您不应购买这些说明。 与笔记条款和结构相关的风险 备注受提前赎回风险影响— 我们有选择在上述指定的赎回日赎回本票。更有可能的是，如果本票的应计利息高于我们在市场上交易的、具有可比到期日、条款和信用评级的其他债务工具的应计利息，我们在到期日之前就会赎回本票。如果本票在到期日之前被赎回，您可能需要在利率较低的环境中东道再投资，并且您将不会收到本票的任何进一步付款。 票据的付款取决于我们的信用风险，并且市场对我们的信用状况的看法可能会对票据的市场价值产生不利影响—本凭证系我们的无担保长期债务证券，您收到本凭证应付款项取决于我们履行到期义务的能力。如果我们的付款义务发生违约，您可能无法收到本凭证项下应付的款项，并可能损失全部投资。此外，市场对我们信用状况的负面变化可能会对凭证的市场价值产生不利影响。 与票据二级市场的风险相关 可能没有活跃的票据交易市场；在二级市场销售可能会导致重大损失— 票据可能几乎没有或没有二级市场。票据不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们其他附属公司可能会为票据做市；然而，他们并非必须这样做，如果他们选择这样做，可以随时停止任何做市活动。由于其他经销商不太可能为票据做市，您可能能够交易票据的价格可能取决于RBCCM或我们任何其他附属公司愿意购买票据的价格，如果有的话。即使票据发展了二级市场，它可能也不会提供足够的流动性，以使您能够轻松交易或出售票据。我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场中，您的票据的买入价和卖出价之间的差额可能很大。如果您在到期前出售您的票据，您可能必须以远低于您购买它们的价格出售，其结果，您可能遭受重大损失。票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并愿意持有您的票据至到期。 某些内置成本可能会对票据的市场价值产生不利影响— 尽管到期支付是基于您票据的全部本金金额，但票据的公开发售价格包括承销折扣、我们估计的利润以及与我们票据对冲相关的估计成本。因此，假设市场状况或其他相关因素没有变化，您可能在到期前能够卖出的票据价格（如有）可能低于您原来的购买价格，因为任何此类销售价格预计都不会包括 分保折扣，我们预计的利润或与票据相关的对冲成本。 利益冲突及我们的交易活动相关风险 我们和我们的附属机构的业务和贸易活动可能产生利益冲突— 你应该对你投资票据的优缺点进行独立的调查。由于我们和我们附属公司的业务和交易活动，我们和我们附属公司的经济利益可能与作为票据投资者的你的利益潜在地相反，并且我们在采取任何可能影响票据价值的行动时没有义务考虑你的利益。我们和我们附属公司的交易可能会对票据的市场价值产生不利影响。参见随附产品补充说明中的“风险因素—与利益冲突相关的风险”。 RBC Capital Markets, LLC 可赎回固定利率票据 RBCCM作为计算代理人的角色可能导致利益冲突— 作为计算代理人，我们的附属机构RBCCM将作出所有必要的决定来计算票据的任何付款。在作出这些决定时，计算代理人可能需要做出自由裁量判断。在做出这些自由裁量判断时，计算代理人的经济利益可能对作为票据投资者的您的利益不利，且这些任何决定都可能对票据的任何付款产生不利影响。计算代理人在就票据作出任何决定时，没有义务考虑作为票据投资者的您的利益。 P-5 RBC Capital Markets, LLC 可赎回固定利率票据 关于行使加拿大保释权的协议 通过其收购票据，每一持票人或受益所有人被视为（i）就该项票据而言，同意受《加拿大存款保险法》（以下简称“CDIC法”）的约束，包括按照该CDIC法第39.2(2.3)款的规定，通过一项交易或一系列交易，以及一个或多个步骤，将该项票据全部或部分——转变为银行的普通股或其任何附属公司的股票——并且由此导致该票据的变更或消灭，以及根据适用于该CDIC法的安大略省法律和加拿大联邦法律的适用，就该项票据操作该CDIC法；（ii）就《加拿大存款保险法》及上述法律，服从安大略省法院的管辖权并应诉；以及（iii）确认并同意，上述第（i）款和第（ii）款所述的条款对该持票人或受益所有人具有约束力，尽管该契约或该票据中可能存在任何条款，任何其他管辖该票据的法律，以及该持票人或受益所有人与银行就该票据达成的任何其他协议、安排或理解。 任何票据的持有人和受益所有人，在票据发生法偿性转换时，除法偿性安排项下提供的权利外，就该票据不再具有任何进一步的权利。 其获取任何票据的利益，该票据的每一持有人或受益所有人被视为不可撤销地同意该票据的本金已转换部分及任何应计未付利息在发生存款保险转换时，由银行通过发行银行（或，如适用，其任何附属公司）的普通股被银行（或，如适用，其任何附属公司）视为全额支付，该存款保险转换将在该持有人或受益所有人或受托人任何进一步行动之前发生；但为明确起见，此同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人可能在存款保险制度下拥有的任何权利。 参见随附招股书补充说明中“我们可能提供的票据说明——与可清算票据相关的特别条款”部分，了解由于加拿大清算权力而适用于票据的条款说明。 美国联邦所得税考虑因素 您应仔细审阅随附产品补充部分中题为“美国联邦所得税考虑”的章节，尤其关注题为“—美国持有人税务后果—视为债务工具—一般”的章节。当结合随附产品补充部分中的“美国联邦所得税考虑”一起阅读时，以下讨论构成我们律师DavisPolk & Wardwell LLP关于持有和处置票据的主要美国联邦所得税后果的完整意见。本讨论假设您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买了票据，并且未涉及您特定的其他情况。根据我们提供的陈述，在我们律师的意见中，将票据视为未经原始发行折扣发行的债务工具，用于美国联邦所得税目的，这是合理的。您应就票据投资在您特定情况下的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区法律的税务后果，咨询您的税务顾问。 分配补充计划（利益冲突） 在票据首次发行后，票据的公开发行价格可能会改变。 RBCCM或其另一关联公司或代理人可在票据的初始销售中使用此定价补充。此外，RBCCM或其另一关联公司可在票据初始销售后在票据中进行做市交易时使用此定价补充。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他内容，否则本定价补充协议正用于一项做市交易。 关于本票结算周期的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“分配计划”。关于我们与RBCCM之间关系的更多信