Solventum Corp美股招股说明书(2025-08-14版)

目录 根据规则424(b)(7)提交注册号333-289578 此初步招股说明书补充文件中的信息并不完整且可能被更改。此初步招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成出售要约，也不在任何禁止发售或出售该等证券的司法管辖区招股或招股。 根据完成情况，日期为2025年8月13日 初步招股说明书补充说明书（截至2025年8月13日的招股说明书） 880万股 溶剂 corporation 普通股 本招股说明书补充文件中识别的出售股东3M公司正出售8,800,000股本公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。我们将不会收到出售股东出售的股份的任何售出所得。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SOLV”。2025年8月12日，我们普通股的最新报告售价为每股72.09美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅第S-页“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。6在此招股说明书补充中，在第4随附招股说明书中的，以及其他通过参考并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下的内容。 证券交易委员会（“证交会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定此招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 如果下方列出的承销商不止一个，那么在本招股说明书补充文件中，“承销商”一词应根据上下文的要求，指 singular或 plural。 每股总计公开发行价$$承保折扣(1)$$销售股东，在费用之前获得的收入$$ 我们对本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们编制或授权编制的任何相关自由写作招股说明书中包含并经引用的信息负责。我们、出售股东或承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们也对任何其他人可能向您提供的信息不承担责任。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成销售任何与其相关的未注册证券的要约，也不构成销售或招揽购买由此提供的证券或在任何管辖区向任何人或从任何人处提供或招揽此类要约，在相关管辖区提供或招揽此类要约为非法的。本补充招股说明书、随附招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中出现或经引用的信息仅限于其出具之日的信息，无论本补充招股说明书、随附招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的交付时间，或我们证券的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况和经营成果可能已发生变化。在您做出投资决策之前，仔细阅读并考虑本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们编制或授权编制的任何相关自由写作招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，非常重要。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件由两部分组成，一份招股说明书补充文件和一份日期为2025年8月13日的伴随招股说明书。本招股说明书补充文件和伴随招股说明书是我们根据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）修正案第405条规定，以“知名成熟发行人”定义的方式，利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该程序，伴随招股说明书中或一份或多份招股说明书补充文件中列出的卖方股东可能随时在一个或多个发行中进行其普通股的出售或销售。 随附的招股说明书为您提供了我们普通股的一般性描述，卖方股东可根据本招股说明书补充文件提出。本招股说明书补充文件描述了与我们相关的特定事项以及本次我们普通股发行的特定条款，它增加了并更新了随附招股说明书中包含的以及在此引用的文件中的信息。我们在随附招股说明书中所作的任何陈述将被视为被我们在本招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书补充文件中使用的、在其他地方未定义的术语具有随附招股说明书中赋予它们的含义。 美国证券交易委员会的规定允许我们将信息纳入本招股说明书补充文件。我们通过引用纳入本招股说明书补充文件的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，而我们将以后向美国证券交易委员会提交的信息，在通过引用纳入的范围内，将自动更新并取代本信息。参见“通过引用纳入某些信息”。您应在投资我们的普通股之前，阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用纳入其中和此处的信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的所有文件。 除非上下文另有说明，在本补充招股书中使用的术语“Solventum”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和“我们”均指Solventum公司及其子公司，如适用，以其合并报表为基础。 目录 关于前瞻性声明和信息 的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并经援引纳入的文件中包含或经援引纳入了与未来事件和预期相关的陈述，因此构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“指引”、“意图”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“看到”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或类似含义的其他词语的陈述。除历史事实陈述外，所有反映Solventum对未来预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于与未来运营和财务业绩（包括量增长、定价、销售和每股收益增长及现金流）相关的预测，以及关于Solventum增长策略、未来产品开发、监管批准、竞争地位和支出的陈述。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，且受难以预测的风险、不确定性和环境变化的制约。尽管Solventum相信其作出的任何前瞻性陈述所反映的预期基于合理的假设，但它无法保证这些预期将得以实现，且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述所指示的内容存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于： • 全球经济、政治、监管、国际、贸易和地缘政治条件的影响及变化、自然灾害、战争、公共卫生危机及其他Solventum无法控制的突发事件； • 运营执行风险； • 对我们声誉或品牌的损害； • 收购、战略联盟、剥离和其他战略事件带来的风险，包括我们净化和过滤业务的剥离； • Solventum在各个市场与第三方合作伙伴的业务往来； •Solventum获得资本市场和信贷市场的能力及Solventum信用评级的变动； • 利率和汇率风险敞口； • Solventum所处的竞争激烈环境及医疗保健行业的整合； • 客户研究预算或政府资金的减少； • Solventum新产品和服务提供的时机及市场接受度； • 与某些关键医疗保健专业人士的持续合作关系； • 政府或私人支付者报销实践的变化或其他成本控制措施； • Solventum获得第三方供应的组件或原材料及其他制造和相关供应链困难、中断和破坏性因素的能力； • 关于反垄断法、外国反腐败行为法和其他反贿赂法、环境法、反回扣和虚假申报法、隐私法、税法以及美国及其他Solventum运营国家/地区的其他法律和法规的法律和监管程序及合规风险（包括第三方风险）； • 与广泛的一类全氟和多氟烷基物质（统称为“PFAS”）相关的潜在责任； • 与Solventum运营的高监管环境相关的风险； • 与产品责任索赔相关的风险； • 气候变化及应对气候变化的措施； • 安全漏洞及其他信息技术基础设施的中断。 目录 • 溶剂公司未能获得、维持、保护或有效执行其知识产权； • 养老金和退休后义务负债； • 出售股东未能履行其与从出售股东分拆相关的各项分离协议下的任何义务（“分拆”）； • 未能实现分拆的预期收益； • 美国国内收入署（“IRS”）或其他税务机关认定分拆或某些相关交易应被视为应税交易； • 与分拆相关的融资交易以及与额外负债相关的风险； • 运营独立业务（包括协同效应的损失）的增量成本、重组交易的成本以及与分拆相关的其他成本将超过溶剂公司估计的风险； • 分拆对其业务的影响以及分拆相关交易可能比预期更困难、耗时更长或成本更高的风险，包括对其资源、系统、流程和控制的影响，管理层注意力的分散以及对其与客户、供应商、员工和其他业务交易对手关系的影响；以及 • 出售股东可能出售的大量普通股的影响。 其他潜在风险因素包括我们最新年度报告10-K表格中讨论的因素，该报告经我们后续季度报告10-Q表格及其他向美国证券交易委员会提交的文件的更新，这些文件全部以引用方式纳入本补充招股说明书及随附招股说明书中，此外还包含本补充招股说明书及随附招股说明书中引用的其他文件，此外，还可能存在其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述产生重大差异。 所有归我方所有的前瞻性声明仅适用于本招股说明书补充文件签署之日的陈述，并且其全部内容明确受本招股说明书补充文件中包含的警示性声明所限制。除非法律法规另有要求，否则我方不承担以任何新信息、未来事件或其他任何原因为由公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。 目录 目录 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。您应当考虑并仔细阅读在第“风险因素”部分开始时讨论的所有风险和不确定性。4根据随附招股说明书，以及包含在我们最新10-K年度报告中的风险因素和其他信息，该10-K年度报告经我们后续提交的10-Q季度报告和其他向SEC提交的文件更新，全部作为参考纳入本招股说明书补充材料和随附招股说明书，连同本招股说明书补充材料、随附招股说明书和作为参考纳入的文件中的其他信息，在作出投资决策前予以审阅。这些文件中描述的风险并非我们所面临的所有风险。这些文件中描述的任何风险或我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性，可能对我们业务、经营成果、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，许多风险相互关联，可能在类似业务和经济条件下发生，其中某些风险的发生反过来可能引起或加剧其他风险的出现。本招股说明书补充材料和随附招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明和估计。由于特定因素，包括上述文件中描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果有重大差异。见“关于前瞻性声明和信息的特别说明。” 目录 资金用途 我们将不会收到出售股东出售我们普通股所得的任何收益。出售股东将收到根据本协议出售普通股所得的全部收益。 目录 出售股东 如下表格列出了截至2025年7月31日有关出售股东所持本公司普通股的最终受益所有权信息。出售股东的最终受益所有权是根据1934年《证券交易法》（经修正，简称“证券交易法”）第13d-3(d)条确定的。除非下附脚注另有说明，我们根据我们获得的信息认为，表格中列出的个人对其所有最终受益拥有的所有普通股具有唯一的投票和投资权。本次发行前及发行后的最终受益持股百分比是基于截至2025年7月31日173,387,798股流通普通股计算的。 出售股东正在本次发行中提供其持有的我们全部普通股。本次发行生效后，出售股东将持有约25,569,190股我们的普通股，占我们已发行普通股总数的14.75%。 在本招股说明书补充中使用的术语“出售股东”是指下表中列出的出售股东。 目录 材料美国联邦所得税和遗产税考量 以下讨论描述了可能与美国非美国持有人（以下简称“非美国持有人”）购买、持有和处置本公司普通股相关的美国联邦所得税和遗产税考虑因素。本讨论仅涉及非美国持有人在本期购买本公司普通股并将其作为资本资产持有的情况。本讨论并未涵盖根据潜在投资者的具体事实和情况，可能与其购买、持有或处置本公司普通股相关的所有美国联邦税务方面。具体而言，本讨论并未涉及所有可能与美国联邦所得税法典（以下简称“税法”）相关的税务考虑因素，包括银行、保险公司或其他金融机构；证券经销商、持有本公司超过5%普通股的个人；某些前美国公民或居民；在美国一年内停留183天或以上的个人，但并非美国居民；“受控外国公司”的个人；“被动外国投资公司”的个人；作为对冲、跨式期权、转换或其他综合金融交易一部分持有本公司普通股的个人；或根据美国联邦所得税法的目的被视为合伙企业（或其合伙人），或根据1986年税法修正案（《税法》）受特殊处理的其他实体。本节不涉