Aeries Technology Inc-A美股招股说明书(2025-08-14版)

招股说明书补充公告（截至2025年8月12日） 爱瑞斯科技有限公司1,056,6347股A级普通股，可因行权而发行 2,102,7801股A级普通股，可因行权而发行 5,380,5874股A级普通股 9,527,810份购买A级普通股的认股权证，由出售证券持有人提供 本补充招募说明书旨在更新和补充2024年8月12日日期的招募说明书（“招募说明书”）中包含的信息，具体涉及：(A)(i)在根据2023年11月6日日期的交换协议交换Aark新加坡私人有限公司或Aeries Technology Group Business Accelerators私人有限公司的股票后，Aeries Technology, Inc.（一家开曼群岛豁免公司，“公司”）的最多10,566,347股A级普通股，面值每股0.0001美元（“A级普通股”），(ii)在行使(a) Worldwide Webb Acquisition Corp.作为其首次公开发行（“IPO”）部分发行的11,499,991股可赎回的购买A级普通股的权证时可以发行的最多21,027,801股A级普通股，以及(b)9,527,810股可赎回权证（“私募配售权证”）以购买A级普通股，该权证最初在私募中发行给 Worldwide Webb Acquisition Sponsor, LLC，该私募与IPO完成同时结束；以及(B)卖方证券持有人（如招募说明书中所定义）不时地出售(i)最多53,805,874股A级普通股总数，以及(ii)最多9,527,810股私募配售权证，其中包含在我们于2025年8月14日向证券交易委员会提交的10-Q格式季度报告中（“季度报告”）的信息。因此，我们将季度报告附于本补充招募说明书。 本招股说明书补录更新并补充招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下不完整，并且除与招股说明书一起外不得交付或使用，包括其任何修正或补充。本招股说明书补录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补录之间存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补录中的信息。 我们的A级普通股和期权在纳斯达克资本市场上市，分别以“AERT”和“AERTW”为交易代码。截至2025年8月12日，我们的A级普通股收盘价为每股0.70美元，期权的收盘价为每份0.0260美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第17页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书补充文件。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，或对招股说明书补充资料的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成犯罪。 此招股说明书补充的日期为2025年8月14日。 FORM 10-Q (MARK 一个)☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至2025年6月30日的季度 ☐根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条过渡报告 对于从 __________ 到 __________ 的过渡期 佣金文件编号：001-40920 Aeries技术公司（其在章程中指定的注册人确切名称） 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选以表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交了《证券交易法案》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求。是☒ 否☐ 请勾选表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据S-T规则405（本章§232.405）的规定电子提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 关于前瞻性声明的警示性说明 本报告中包含的部分陈述可能根据联邦证券法构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于，关于我们或我们管理团队对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境预测、展望或其他描述的陈述，包括其任何潜在假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“会”以及类似表述可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。此类陈述基于对未来的预期，并非历史事实陈述。 本报告中的前瞻性陈述基于对未来发展及其潜在影响于我们的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们在预期中的那些发展。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。下列因素，以及其他因素，可能导致实际结果与事件发生的时间与前瞻性陈述中表达的其他预期有实质性差异： ●我们继续作为一个持续经营实体的能力； ●我们的市场机遇； ●我们维持纳斯达克股票上市的公司普通股和认股权证的能力市场，以及此类证券的潜在流动性和交易； ●我们的业务发展工作是为了最大限度地发挥我们的潜在价值，以及留住和扩大我们的客户基础； ●我们关于支出、未来收入、资本需求以及额外需求的估计融资 ●我们的财务表现； ●我们现有现金及现金等价物的充足性以资助我们的运营费用和资本支出要求； ●我们在留住或招募官员、关键员工或董事方面的成功，或对任何必要变更这些位置； ●美国和我们在其中运营的外国管辖区适用法律或法规的变化进行业务； ●网络安全和数据隐私相关的风险； ●与使用人工智能、机器学习和其他新兴技术相关的风险包括它们融入我们运营以及潜在的监管、道德和声誉影响； ●与当前或未来诉讼、监管询问或政府调查相关的风险； ●总体经济和政治形势，例如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突、新冠疫情等流行病、经济衰退、利率、通货膨胀、地方并且国家选举，燃料价格，国际货币波动，外交和贸易的变化关系、政治不稳定、战争或恐怖行为以及自然灾害；和 ● 本报告中讨论的其他因素以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。 如果一个或多个这些风险或不确定性得以实现，或者我们的任何一个假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果有重大差异。其中一些风险和不确定性在未来可能会加剧，或者可能存在我们目前认为不重要的额外风险，或者是我们尚未知晓的风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不对更新或修订任何前瞻性声明以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映未预见事件的发生承担任何义务，除非适用法律另有规定。你不应过分依赖前瞻性声明，这些声明仅就其作出的日期而言。 第一部分——临时财务信息 AERIES TECHNOLOGY, INC. AND SUBSIDIARIES 合并经营报表 截至2025年6月30日和2024年 AERIES TECHNOLOGY, INC. 和子公司 资产负债表合并注释 （以千美元为单位，每股金额除外）（未经审计） 注意1-经营性质 除非上下文另有要求，Aeries Technology, Inc.及其子公司，在本简化的合并财务报表中称为“公司”、“ATI”、“我们”、“我们和“我们”。公司是人工智能赋能价值创造、业务转型和私募股权（PE）投资组合公司全球能力中心（GCC）交付的全球领导者，支持可扩展、技术驱动的执行。成立于2012年，其对员工发展的承诺使其连续两年获得“最佳工作场所”认证。公司在印度、墨西哥、新加坡和美国设有子公司。 注意2 - 主要会计政策摘要 制备基础 以下信息补充了2025年3月31日结束年度报告中披露的《10-K表格》重要会计政策信息。截至2025年6月30日三个月期间，会计政策与在2025年3月31日结束年度合并财务报表及相关注释中披露的会计政策未发生变化，除下文所述内容外，也如“最近采用的会计公告”下所述。 所有公司间余额和交易在合并中已被消除。 新兴成长型公司 根据2012年《促进创业企业融资法案》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2(a)条定义，该公司是一家“成长型新兴企业”，并可能享有适用于其他非成长型新兴企业的特定报告要求豁免，包括但不限于：无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求；在其定期报告和委托投票说明书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及免于就高管薪酬进行非约束性咨询投票及股东批准任何先前未获批准的金色降落伞支付的要求。 此外，《创业企业跳板法案》第102(b)(1)条豁免成长型新兴企业无需遵守新的或修订的财务会计标准，直到私营公司（即尚未获得《证券法》注册声明生效或未在《交易所法案》下注册证券的私营公司）被要求遵守新的或修订的财务会计标准为止。《创业企业跳板法案》规定，成长型新兴企业可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非成长型新兴企业的规定，但任何此类选择退出都是不可撤销的。该公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且针对公共公司或私营公司的应用日期不同时，该公司作为成长型新兴企业，可以在私营公司采用新的或修订的标准的同时采用新的或修订的标准。这可能由于潜在会计标准差异，导致难以或不可能将该公司的合并简化财务报表与另一家既非成长型新兴企业也非已选择退出使用延长过渡期的成长型新兴企业的上市公司进行比较。 持续经营 公司有责任评估条件与/或事件是否对其在财务报表发布之日起一年内到期履约能力产生重大疑虑。管理层评估时，最初不考虑截至财务报表发布日尚未完全实施的管理层计划可能产生的潜在减轻影响。随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的前提下编制的。 在执行此次评估时，公司识别出以下对其持续经营能力产生重大疑虑的条件： 截至2025年6月30日，公司拥有106,210美元的营运资金赤字，主要原因是流动 与所定义的FPAs相关的负债3,780美元，短期借款5,398美元，以及应付其他流动负债（如应计薪酬福利和其他应计项目）的剩余金额。 fpas是作为业务组合一部分于2023年11月6日（“截止日期”）达成的流动性安排。在这些流动性安排下，某些投资者同意作为公司达成fpas的交换，不赎回其在 Worldwide Webb Acquisition Corp.（“wwac”）的持股。截至本10-q报告日期，剩余应付fpa持有人的金额为3,780美元。到期考虑款项可由fpa持有人选择以现金或股权方式清算。 ● 此外，截至2025年6月30日止期间，存在坏账风险增加的情况，导致公司计提了约3,596美元的坏账准备，而截至2025年3月31日则为3,574美元。 该公司历史上主要通过运营产生的现金和科塔克马欣德拉银行的循环信贷额度为其运营和扩张提供资金。管理层预计未来12个月及可预见的未来，将拥有足够的运营现金、现金储备和债务能力，以资金我们的运营、我们的增长和扩张计划。然而，这一预期假设FPA负债不需要立即现金结算。如果剩余FPA负债需要立即现金结算，该公司在本期间可能缺乏维持运营所需的资金。 该公司已采取或完成了以下措施以改善其可用现金余额、流动性和经营活动产生的现金： ● 已实施针对性成本削减措施，重点针对非核心支出，包括与无机增长战略相关的支出，如减少外部供应商和专业服务的使用，以及选择性裁员和薪资削减，旨在在不影响核心业务运营的情况下改善我们的现金流状况。 管理层应对这些挑战的计划包括（i）通过现有或新的信贷设施筹集额外资金，（ii）筹集股权或股权关联资本，（iii）将现有负债重组为股权或长期负债，以及（iv）进一步减少非核心费用，并在我们历史上运