Aeries Technology Inc-A美股招股说明书(2025-11-28版)

招股说明书补充文件（截至2025年11月28日招股说明书） Aeries科技股份公司 $4,485,000 A类普通股 Aeries Technology, Inc.已与Roth Capital Partners, LLC（“Roth”或“销售代理人”）就销售最多4,485,000美元的我们的A类普通股（面值每股0.0001美元）（“A类普通股”），根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书签订了销售协议（“销售协议”）。 根据证券法1933年条例修订案第415条定义的“市价”要约（如适用），本补充招股说明书及随附招股说明书项下我方A级普通股的销售（如有），可作出交易所认定的“市价”要约，包括：直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）——我方A级普通股的交易市场——进行的销售，或在美国任何其他交易市场对我方A级普通股进行的销售；直接通过非交易所的市场做市商，在销售时市场交投价格或与此类市场交投价格相关的价格下，以销售代理商作为其自有账户的主办券商达成的议价交易中的销售；在私下议价交易中的销售；大宗交易，或通过上述任何销售方法的组合方式进行的销售。销售代理商将根据其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力程度行事。不存在任何资金通过任何托管、信托或类似安排来接收的安排。 我们将向销售代理支付佣金，该佣金等于我们通过销售代理作为我们的销售代理销售给销售代理的每份A类普通股的销售额的3.0%。就我们代表销售A类普通股而言，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（修正案）产生的责任。 我们的一级普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“AERT”。截至2025年11月26日，我们的一级普通股最后报告的售价为每股0.5674美元。 截至2025年10月1日，我们非关联方持有的已发行A类普通股的合计市值约为13,466,498美元，该数据基于4,835,381,000股已发行的A类普通股计算，其中1,242,271,000股由非关联方持有，以及2025年8月14日我们A类普通股的最后报告售价1.10美元/股。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众持股量保持低于7,500,000美元，在任何12个月内，我们绝不会在任何公开首次发行中出售价值超过我们公众持股量三分之一的有价证券。截至本招股说明书补充文件的日期，我们在截至本文件之日结束的12个月期间，并未根据S-3表格的一般说明1.B.6出售任何有价证券。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充信息、随附招股说明书以及本文中并参照引用的文件，包括本招股说明书补充信息第S-8页开始的“风险因素”中描述的风险和不确定性，以及本文中并参照引用纳入本招股说明书补充信息及随附招股说明书的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 罗思资本合伙公司 此招股说明书补充文件的日期是2025年11月28日。 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补编与随附的招股说明书构成我们向证券交易委员会，即SEC，采用“货架”注册程序提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此货架程序，我们可能会不时地在一个或多个发行活动中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合。 除非另有说明或上下文另有要求，否则“Aeries”、“Aeries Technology”、“ATI”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指Aeries Technology, Inc.及其子公司。 本招股说明书补充文件，以及通过引用包含在本文件中的信息，可能补充、更新或变更随附招股说明书中的信息，以及我们可能就本次发行向您提供的任何自由写作招股说明书中的信息。您应当结合“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用的包含”标题下的额外信息，阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息存在任何不一致，您应当依赖本招股说明书补充文件中的信息。 您只能依赖本招股说明书附录中包含或通过参考纳入的信息以及随附的招股说明书。我们或销售代理人都没有授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及此处和其中通过参考纳入的文件所包含的内容不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能就本次发行向您提供的任何自由书面的招股说明书中的信息，仅在其各自日期时准确，无论交付时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 我们仅在有发售许可的地区提供发售我们的证券，并且寻求在有购买许可的地区购买我们的证券。本补充招股说明书及随附的招股说明书以及在这些特定地区的证券发售可能受到法律的限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发售本补充招股说明书及随附的招股说明书相关的证券发售及本补充招股说明书及随附的招股说明书的分发限制。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成任何证券发售的邀请，也不可用于任何在作出此类发售或劝诱该人士作出此类发售或劝诱为非法的司法管辖区中，由任何人士就本补充招股说明书及随附的招股说明书中所提供的证券作出发售的邀请或劝诱。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所有对合并财务报表的引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 我们进一步注意到，我们向任何在本文件中作为参考并入的文件中作为附件提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，完全仅为该协议的各方利益而作出，在某些情况下，包括为了在协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖于准确反映我们当前的状况。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们引用的文件包含我们或其它公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包括或引用的商标、服务商标和商号分别归其各自所有者所有。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息，基于管理层自身的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究机构的报告或其他已发表的独立来源，并且在每种情况下，均被认为由管理层是合理的估计。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。在本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们引用的文件中使用的任何独立行业出版物均未代表我们或我们的附属公司制作，并且我们引用的所有来源均未同意将其报告中任何数据的包含，我们也未寻求其同意。 关于前瞻性陈述的警告注意 本招股说明书补充部分中包含的部分陈述以及/或被参考纳入本招股说明书补充部分的陈述可能根据联邦证券法律构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于，关于我们或我们管理团队对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何提及预测、展望或其他对未来事件或情况的描述性陈述，包括其任何基本假设，均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“将”以及类似表述可能标识前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。此类陈述基于对未来的预期，并非历史事实陈述。 本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其潜在影响于我们的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及一系列风险、不确定性（其中一些是超出我们控制范围的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在实质性差异。下列因素（以及其他因素）可能导致实际结果与事件发生的时间与前瞻性陈述中表达的其他预期存在实质性差异： ●我们继续作为一个持续经营实体的能力； ●市场机会； ● 我们维持在纳斯达克上市的A股普通股和认股权证的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易； ●我们业务发展工作以最大化我们的潜在价值，并留住和扩大我们的客户基础； ●我们关于支出、未来收入、资本需求和追加融资的估计； ●我们的财务表现； ●我们现有现金及现金等价物对营运费用和资本支出需求的充足性； ●我们在留住或招聘官员、关键员工或董事方面的成功，或对这些职位进行的任何必要变更； ●美国和我们在其进行业务的国外司法管辖区的适用法律或法规的变化； ●我们开发和维护有效内部控制的能力； ●网络安全和数据隐私相关的风险； ●与使用人工智能、机器学习和其他新兴技术的风险相关，包括其集成进入我们的运营以及潜在监管、伦理和声誉影响； ●与当前或未来诉讼、监管调查或政府调查相关的风险； ● 一般经济和政治状况，如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突的影响，COVID-19疫情等传染病，经济衰退，利率，通货膨胀，地方和国家选举，燃料价格，国际货币波动，外交和贸易关系的变化，政治不稳定，战争或恐怖主义行为以及自然灾害；和 ●本招股说明书补充文件中讨论的其他因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。 如果一个或多个这些风险或不确定性得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果有重大差异。其中一些风险和不确定性在未来可能会加剧，而且可能存在我们目前认为不重大或未知的其他风险。不可能预测或识别所有此类风险。 我们没有任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书补充文件日期之后的事件或情况，或反映未预料到的事件的发生，除非适用法律有规定。你不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅就其作出的日期而言。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了在其他地方包含或在本招股说明书补充材料中引用的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书补充材料，包括招股说明书和本招股说明书补充材料中包含的“风险因素”，以及此处引用并在此引用的文件，以及本招股说明书补充材料中引用并随附的招股说明书的财务报表。 公司 我们的业务 爱丽尔科技是一家全球性的专业和技术咨询服务提供商，为私募股权公司的投资组合公司和中小型企业提供服务，专注于为客户设计、设立和管理全球能力中心（“GCC”）。我们的服务旨在提供深度的垂直专业领域、职能专业知识和数字系统及解决方案，为整个GCC生命周期提供端到端覆盖，以实现客户业务运营的规模化、优化和转型。通过利用人工智能（“AI”）、实施流程改进以及在经济高效的地区招募人才，我们能够为客户带来显著的成本节约。凭借超过十年的经验，我们致力于提供能够提升运营效率、创新和战略增长的变革性商业解决方案，以积极影响为客户创造价值。 我们的解决方案是专门定制的，旨在帮助客户释放业务价值——通过加速创新和提升客户体验来增强收入增长，同时通过优化成本结构和可扩展的交付来提高运营效率。Aeries构建的GCC（全球商业中心）作为战略平台，客户可以通过它采用和嵌入最新技术，包括人工智能、高级分析和现代企业工具与实践。客户保持战略监督权与运营控制权，并可根据业务需求变化灵活调整GCC所有权结构。通过我们的集成模式，Aeries使组织能够更快地行动，更好地服务客户，并建立长期的企业价值。 我们通过提供一系列服务，包括专业咨询服务和运营管理服务，支持并推动客户的全球增长，根据客户业务需求，在合适的和具有成本效益的地点建设和管理全球共享服务中心（GCC）。这些GCC以数字企业赋能为重点，旨在成为客户组织的无缝延伸，提供优质资源。我们相信这使我们的客户能够保持竞争力和敏捷性，并实现其持久成本效益、运