AirJoule Technologies Corp-A美股招股说明书(2025-08-14版)

空气焦耳技术有限公司 本补充招股说明书更新、修订并补充2024年7月12日的招股说明书（“招股说明书”），其构成我们根据S-1表格注册声明（注册号333-278633）的部分。本补充招股说明书中使用的首字母大写术语，如本补充招股说明书未另作定义，其含义与招股说明书中的定义相同。 此招股书补充文件正在提交，旨在更新、修订并补充招股书中包含的信息，以纳入我们于2025年6月30日止期的10-Q季度报告中所包含的信息，该报告已于2025年8月14日提交给证券交易委员会，如下所示。 本招股说明书补充文件不完整，除非本招股说明书补充文件中包含的信息更新或替代了招股说明书中的信息，否则应与本招股说明书一并阅读，本招股说明书补充文件应参照该招股说明书，该招股说明书随本招股说明书补充文件一同交付。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以供将来参考。 空气焦耳科技有限公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“AIRJ”和“AIRJW”。2025年8月14日，我们的普通股和认股权证的收盘价分别为5.02美元和0.76美元。 我们是根据联邦证券法注册的“成长型公司”，并受制于较宽松的公众报告要求。投资我们的证券涉及特定风险。请参见招股说明书第6页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 该招股说明书补充文件的日期是2025年8月14日。 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已通过电子方式提交了根据规则405 of《S-T条例》（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件。是☒否☐ AIRJOULE 技术有限公司 目录 1.113562.3038项目精简合并财务报表（未经审计）2025年6月30日和2024年12月31日合并资产负债表（未经审计）股东权益（亏损）变动合并简要报表截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月及六个月（未经审计）2025年6月30日及2024年上半年度合并现金流量表(未审计)对未经审计的合并简化财务报表的注释项目管理层对财务状况和经营成果的分析与讨论项目关于市场风险的定量和定性披露第一部分 - 财务信息12025年6月30日及2024年止三个月及六个月经审计合并经营报表 (未经审计)2 第一部分 - 财务信息 爱尔焦耳科技有限公司合并权益变动表（亏损）（未经审计） 初始确认真实上调股份的负债$— $555,000初始确认 subj subj 权益负债$— 11792000元 初始确认使用权资产和经营租赁负债$— $172,649重整中合并的负债，净额$— 8,680,477美元 对AirJoule, LLC的技术许可权贡献$— $ 333,500,000补充现金流信息：已缴纳的税款$— $— 随附的注释是这些简化的合并财务报表的组成部分。 艾尔焦耳技术有限公司未经审计的简明合并财务报表附注 注意 1—组织与业务运营 我们是一家先进科技公司，其宗旨是通过提供突破性的吸附技术，帮助世界摆脱水和能源的束缚。我们的愿景是成为释放空气中水之力的领先技术平台。AirJoule从空气中生产纯蒸馏水，而我们专有的AirJoule平台在商业规模上将通过对全球企业和消费者进行分布式水生成来缓解水资源短缺。我们的产品对于工业用户尤其有价值，这些用户会产生大量废热，可以用来为我们的吸附技术供电，以生产低成本纯蒸馏水和除湿空气——这两种是数据中心和先进制造业等多种工业活动所需的关键投入。在暖通空调应用中，AirJoule的设计旨在减少能源消耗，最大限度地减少甚至消除对环境有害的制冷剂的 사용，并为空调系统创造材料成本效益。我们正通过与世界各地的合作，包括与GE Vernova和Carrier Global Corporation（“Carrier”）的合作，专注于商业化AirJoule产品并扩大其生产规模，我们相信在全球范围内部署AirJoule设备将服务于我们帮助世界摆脱水和能源束缚的宗旨。 电源与数字基础设施收购II公司（“XPDB”）于2023年6月5日签署了一项合并协议与计划（“合并协议”），该协议于2024年2月5日修订，与XPDB合并子公司有限责任公司（XPDB的全资直接子公司，“合并子公司”），以及AirJoule技术有限责任公司，前身为蒙大拿技术有限责任公司（“蒙大拿技术”）签署。根据合并协议，2024年3月14日，合并子公司与蒙大拿技术合并，蒙大拿技术在合并中存续为一家全资- XPDB的全资子公司（以下简称“合并”以及与合并中考虑的其他交易协议，以下简称“业务合并”). 在完成业务合并（以下简称“完成”）方面，XPDB将其名称从“Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp.”更改为“Montana Technologies”公司。” 2024年11月，为更好地使公司名称与其业务运营和AirJoule技术相一致，公司将其名称从Montana Technologies Corporation更改为AirJoule Technologies Corporation，其全资子公司将其名称从Montana Technologies LLC更改为AirJoule Technologies LLC。 在业务合并之前，Legacy Montana的所有优先单位均转换为B类普通单位。由于业务合并，(i) Legacy Montana的每一份发行在外的B类普通单位和C类普通单位均转换为获得公司约23.8股新发行的A类普通股的权利，(ii) 每一份发行在外的 A类普通单位为蒙大拿州遗留股份的常见计量单位，将其转换后获得收取公司约23.8股新发行B类普通股的权利，以及(iii)每个购买蒙大拿州遗留股份的普通单位的选择权，将其转换后获得收取公司具有实质性相似条款的A类普通股购买权的选择权，包括关于归属和终止相关条款，但此类选择权代表收取等于对应选择权立即在交割日前所涉及的普通单位数量的A类普通股份额乘以约23.8的权利。 根据美国公认会计原则（“GAAP”），此项业务组合按照可反转重组进行会计处理。在这种会计方法下，尽管XPDB在业务组合中收购了Legacy Montana的流通股权权益，XPDB被视为被收购公司，而Legacy Montana则被视为报表目的上的会计收购方。因此，该业务组合被视为Legacy Montana发行股票换取XPDB的净资产，并伴随重组。 此外，在合并完成时，Legacy Montana 的历史财务报表成为公司的历史财务报表。因此，合并简明财务报表反映：(i) Legacy Montana 在业务组合之前的歷史經營成果；(ii) XPDB 和 Legacy Montana 在閉結後的合并结果；(iii)Legacy Montana 的资产和负债以其历史成本计量，以及(iv) Legacy Montana 在所有已列报期间的所有者权益结构，如业务组合完成后股本重组列报所影响的。参见附注4 -资本重构关于业务合并的更多详细信息。 2024年1月25日，Legacy Montana与GE Ventures LLC（“GE Vernova”），一家特拉华州有限责任公司，以及仅出于协议中规定之目的的GE Vernova LLC，一家特拉华州有限责任公司，根据其签署的合资企业组建框架协议（“框架协议”），达成合资企业组建框架协议（“框架协议”），Legacy Montana和GE Vernova同意，在遵守框架协议的条款和条件的前提下，包括其中规定的某些交割条件，组建一家合资企业（“AirJoule JV”），其中LegacyMontana和GE Vernova将各持有50%的权益。合资企业交易于2024年3月4日完成。根据本协议成立的实体AirJoule, LLC，已包含在这些财务报表的权益法核算中。见注释5 -权益法投资请参考。 注意2—流动性及资本资源 2025年4月PIPE 2025年4月23日，公司与某些投资者（“2025年4月PIPE投资者”）签订了订阅协议（“2025年4月PIPE订阅协议”），根据协议，除其他事项外，2025年4月PIPE投资者同意认购并从AirJoule购买，AirJoule同意根据协议规定的条款和条件向2025年4月PIPE投资者发行并向其出售总计3,775,126股新发行的A类普通股，每股购买价格为3.98美元。2025年4月PIPE订阅协议授权2025年4月PIPE投资者就其购买的A类普通股享有货架登记权。该交易于2025年4月25日完成，A类普通股是根据证券法第4(a)(2)条向2025年4月PIPE投资者发行和销售的。 2025年3月25日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（以下简称“股权线投资者”）签订了一项普通股购买协议（以下简称“股权线购买协议”）。根据股权线购买协议的条款和条件，公司有权（但无义务）在36个月内向股权线投资者出售总计高达3,000,000美元的公司新发行的普通股，该等股份的发行须受限于股权线购买协议中包含的特定条件和限制，包括公司可在签署股权线购买协议之前，无需事先获得股东批准，发行不超过公司已发行及流通股总数19.99%的股票数量。截至2025年6月30日，根据股权线购买协议的销售尚未开始。其中一项条件是，如果公司向股权线投资者出售股票，公司须向股权线投资者支付一项价格（以下简称“股权线义务负债”）。股权线义务负债对现有的流动性来源无重大影响。详见注释3 -重要会计政策摘要. 公司的流动性主要来源为创始人的现金出资或从其他投资者处筹集的股权资本。截至2025年6月30日，公司留存收益为2.159亿美元，营运资金为2950万美元，其中包括3050万美元的现金、现金等价物和受限现金。公司有约306.33万美元的受限现金，计入简化的合并资产负债表中的现金、现金等价物和受限现金，该受限现金代表公司存入一个单独账户的现金，并根据合同协议约定用作等额备用信用的抵押。 公司评估其流动性，依据其产生充足现金以满足当前和未来需求的能力。其短期和长期预计的主要现金用途为营运资金需求、资本支出、向其合资企业的资本投入及其他一般公司服务。公司的主要营运资金需求为项目执行活动，包括材料、服务和工资的采购，这些需求在一年内波动，主要受新项目和现有项目所需活动的时间和程度的影响。公司管理层预计，由于与公司技术发展、与其他企业及客户的市场和战略关系发展相关的额外成本和费用，未来的经营亏损和负经营现金流可能会从历史水平上升。 未来资本需求将取决于许多因素，包括公司及其合资企业为支持其产品发布和研发工作而进行的支出时间与范围、公司在启动新的商业计划方面的成功程度以及与此相关的成本、其他合作伙伴向公司合资企业做出的贡献时间与范围以及公司业务的总体增长。2024年3月，公司向AirJoule合资企业出资1000万美元现金。根据A&R合资企业协议，公司已同意根据公司与通用电气维诺瓦（GE Vernova）之间要商定的商业计划和年度运营预算，向AirJoule合资企业做出额外的资本贡献，截至2025年6月30日，公司对AirJoule合资企业的资本贡献剩余承诺为8500万美元。一般而言，在头六年，通用电气维诺瓦有权但无义务向AirJoule合资企业做出资本贡献。参见注释5 -权益法投资如需更多信息。 资本 góp vốn 根据《航空与能源合资企业协议》，公司应根据公司与通用电气弗诺瓦公司同意的业务计划和年度经营预算，向AirJoule合资公司追加资本。在截至2025年6月30日的六个月内，公司向AirJoule合资公司追加投入了1000万美元资本。 为了资助未来的机遇以及相关的成本，如果迄今为止实现的收益不足以满足其业务需求，公司可能需要