深市上市公司高质量发展导刊（并购重组专刊Ⅰ）

前 言 并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型等方面发挥着不可替代的作用。 2024 年 4 月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持合理的跨行业并购，放开对未盈利资产的收购要求，支持“两创”板块公司并购上下游资产，为并购重组市场提供了更大空间。同时，提高监管包容度，简化审核程序，为提升并购重组交易效率提供更多便利。 深交所认真贯彻落实新“国九条”精神和《深化上市公司并购重组市场改革的意见》要求，强监管、防风险、服务高质量发展，紧紧围绕支持科技创新和发展新质生产力，优化重组审核机制，提高重组审核质效，多措并举支持上市公司规范开展并购重组，支持更多优秀典型并购重组案例稳妥落地见效。 为帮助上市公司充分了解和深入把握监管要求，本期《深市上市公司高质量发展导刊》聚焦规范有序、务实有效开展并购重组，梳理相关政策文件信息，整理近年来落地的典型并购重组案例，供广大上市公司及其相关负责人、实际控制人、财务顾问等市场参与主体参考。 前言 规则意见一 关于深化上市公司并购重组市场改革的意见证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组〉的决定》证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》深交所发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》1345 政策集萃二 关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见关于加强上市公司监管的意见（试行）吴清主席在 2024 陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲证监会召开支持上市公司并购重组座谈会6667 案例撷英 10111213141516产业整合案例TSGF 收购控股股东旗下水泥资产RDM 收购 ZXJT优质资产注入案例ZHDC 收购 CFJTLKXC 重组 HTNY、HTMS估值包容性案例HYZN 收购 HGZN收购未盈利资产案例JJWD 收购未盈利子公司少数股权巧用支付工具案例TLYS 发行股份、可转债及支付现金收购 ZTJTG GEGF 子公司现金加换股收购 YGKJ吸收合并案例LYDL 吸收合并 PZNYA 控 A 案例MRYL 收购科创板上市公司 HTYL收购 IPO 撤否企业案例GDYT 收购 ZSZH股东重组案例YHGF 联合 ZGWK 组建 ZGYHJT1718192021 23262831深市并购年报：产业整合占比超 7 成 资本工具助力企业“强身健体”借助并购重组等资本市场工具 深市国企持续提高核心竞争力产业整合逻辑显著！今年超 70 家深市公司披露并购重组进展加速整合提质 深市并购重组持续活跃可期 关于深化上市公司并购重组市场改革的意见 为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。 二、加大产业整合支持力度 鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。 一、助力新质生产力发展 支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。 三、提升监管包容度 充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。 动、严格履行信息披露等各项法定义务。严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。 四、提高支付灵活性和审核效率 鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过 100亿元且信息披露质量评价连续两年为 A 的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。 中国证监会2024 年 9 月 24 日 五、提升中介机构服务水平 引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交易撮合作用，积极促成并购重组交易。定期发布优秀并购重组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。 六、依法加强监管 引 导 交 易 各 方 规 范 开 展 并 购 重 组 活 证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组〉的决定》 门人”职责，要求独立财务顾问就交易标的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。前期，我会已就《决定》向社会公开征求意见，各方对《决定》总体认可。 为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组〉的决定》（以下简称《决定》），延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。 延长发股类重组项目财务资料有效期是活跃并购重组市场的举措之一。近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，多措并举发挥资本市场并购重组主渠道作用。近 3 年，上市公司年均披露并购重组交易约 3000 单，交易金额约 1.7 万亿元，一批具有示范性和影响力的并购重组项目相继涌现，并购重组在优化资源配置、支持高水平科技自立自强、服务现代化产业体系建设等方面发挥了积极作用。 《决定》涉及修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十九条，主要修改内容如下：一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在 6 个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过 1 个月调整为至多不超过 3 个月。二是明确相关配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过 7 个月的，一方面，压实上市公司主体责任，要求上市公司补充披露交易标的截止日后至少 6 个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，强化中介机构“看 下一步，证监会将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。 中国证监会2023 年 10 月 27 日 证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 开发行公司债券、向特定对象发行新股（转股股份来源于回购的除外）等多重条件；在定价和锁定方面，按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定和实践做法，就作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规定；在权益计算方面，明确在认定是否构成重组上市等情形时投资者拥有上市公司权益数量及比例的计算方式。此外，根据《定向可转债重组规则》，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。 上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。作为重组支付工具，定向可转债由交易对方以资产认购，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债重组规则》）。 《定向可转债重组规则》定位于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）等规则的“特别规定”，结合重组交易特点，就定向可转债重组相关事项作出专门性规定。全文共 17 条，主要内容包括：在适用原则方面，规定上市公司发行定向可转债购买资产除适用本规则外，还需参照适用《重组办法》等关于发行股份购买资产的有关规定，并适用《可转债办法》和中国证监会其他相关规定；在发行条件方面，以援引上位法的方式，明确发行定向可转债实施重组需同时符合重大资产重组、公 《定向可转债重组规则》于 2023 年 9月 15 日至 10 月 15 日向社会公开征求意见。市场各方对规则内容总体认可，并提出修改建议。证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应完善了有关分期解锁安排、持续信息披露要求等规定。 下一步，证监会将持续深化并购重组市场化改革，推动上市公司用好定向可转债等多元化支付工具，通过重组提质增效、做优做强。 中国证监会2023 年 11 月 17 日 深交所发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，进一步削减“壳”资源价值，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）进行了修订，现说明如下。 的修订，提高重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。 二是完善重组小额快速审核机制。适当放宽创业板小额快速适用范围，取消创业板配套融资“不得用于支付本次交易现金对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板配套融资由“不超过 5000 万元”调整为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的 10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不得适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至 20 个工作日，明确市场预期。 近年来，在中国证监会的统筹安排下，本所持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力。总体来看，并购重组市场化改革取得积极成效，一批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。同时，与高质量发展要求相比，并购重组市场功能发挥有待进