Comstock Inc美股招股说明书(2025-08-13版)

13333334股普通股 我们正出售 13,333,334 股普通股，面值每股 0.000666 美元（“普通股”）。每股普通股的购买价格是每股 2.25 美元。 我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“LODE”。截至2025年8月12日，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后报告售价为每股3.02美元。 投资我们的证券涉及重大风险。请仔细阅读题为“风险因素”从第S-9此招股说明书补充文件中。 无论是证券交易委员会（该“佣金”) 也无任何省级证券监督管理机构批准或拒绝该证券，或确定本招股说明书补充分是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 每股总计 报价$ 2.2500 $30,000,000 承销费（1）$ 0.1575 $ 2,100,000 扣除费用前的收入$ 2.0925 $27,900,000 包含本次发行的7%承销折扣，以及总毛收入。我们还同意向美国资本伙伴公司LLC（Titan Partners Group, LLC为其分公司）(承销商(1))报销与本次发行相关的某些费用。参见第“承销”章节。S-13关于本招股说明书补充文件的附加信息，说明我们将向承销商支付的报酬。 我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，以上述向公众发行的价格，扣除承销折扣和佣金后，购买最多另外2,000,000股普通股，以覆盖任何超额认购。 据此提供的股份交付预计将于2025年8月14日左右完成，但需满足某些习惯性交割条件。 本招股说明书补充是我们在美国证券交易委员会（或简称“SEC”）采用“存架”注册程序提交的注册声明的一部分。通过使用存架注册声明，我们可以在本招股说明书补充中发售普通股和主承销商认股权证（如下定义）。 我们提供关于此项要约的两份独立的文件，它们被捆绑在一起： (1) 本招股说明书补充文件，描述了与此要约相关的具体细节；以及 (2) 伴随的招股说明书，提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此要约。通常，当我们提到这个“招股说明书”时，指的是两份文件合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与伴随的招股说明书不一致，您应该依赖本招股说明书补充文件。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书补充文件中引用的文件，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已经发生了变化。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含的信息，或作为参考纳入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。我们未曾授权，承销商也未曾授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们并未，投资者也并未，在任何未授权提供或招揽要约的司法管辖区向任何人提供出售证券的要约或招揽购买证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、作为参考纳入本招股说明书补充文件的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在作出投资决策前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、作为参考纳入本招股说明书补充文件的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“作为参考纳入”部分中我们引用的文件中的信息。 我们仅在接受提供和销售证券的司法管辖区提供出售证券，并寻求购买证券的报价。本补充招股说明书、随附招股说明书以及在某些司法管辖区内提供的证券的发售可能受法律限制。在美国境外获得本补充招股说明书和随附招股说明书的个人必须了解并遵守与美国境外提供的证券发售以及本补充招股说明书和随附招股说明书的分发相关的任何限制。本补充招股说明书或随附招股说明书不构成任何证券的出售要约，也不可用于任何人在其作出此类要约或招募能够受到非法限制的司法管辖区内提供的证券的出售要约或购买要约。 我们也可以授权一个或多个“免费写作招股说明书”（即不属于本招股说明书附录的一部分的、关于本次发行的书面通讯），这些文件可能包含与本次发行有关的某些实质性信息。在你投资本招股说明书附录中提供的证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并参考“你可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些文件”标题下的附加信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“我们”、“我们”、“我们的”、“Comstock”或“本公司”或其他类似词语，除非我们另有说明或上下文另有表明，否则均指Comstock Inc.及其合并子公司。 目录 我们根据1934年证券交易法（经修订）（以下简称“证券交易法”）的规定，需要向委员会提交定期报告、委托书及其他有关我们业务、财务和其他事项的信息。我们的申报可在互联网上通过委员会的网站http://www.sec.gov查阅。 我们已根据证券法，向委员会提交了根据第1号修正案修订的S-3表格注册声明，涉及本招股说明书补充文件中描述的证券。对“注册声明”或“本招股说明书补充文件是其中一部分的注册声明”的引用，均指原始注册声明及其所有修订，包括所有附录和附件。本招股说明书，以及任何招股说明书补充文件，都不会包含注册声明中的所有信息，因为我们根据委员会的规定 omitted 了注册声明中的部分内容。请参考注册声明，以获取本招股说明书补充文件或随附招股说明书中未包含的注册声明中的任何信息。注册声明可在上述委员会网站上公开获取，可在上述地点阅读和复制。 本招股说明书补充文件或随附招股说明书中关于作为注册说明书附件提交的文件的每一项陈述，均通过援引该附件获得完整说明其规定，从而得到全部限定。 我们通过或在我们的网站上免费提供我们的代理声明副本、我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告、我们的8-K表格当前报告以及根据交易所法案第13(a)条或第15(d)条提交或提供的这些报告的修正案，并在我们通过电子方式向委员会提交或提供这些报告后尽快提供。我们在http://www.comstock.inc维护一个网站。我们网站上包含的信息不为本招股说明书补充文件、随附招股说明书或注册声明的一部分。 通过参考方式纳入某些文件 委员会允许我们“参照引用”我们提交给它的信息。参照引用使我们能够通过指引您查阅那些其他文件来向您披露重要信息。参照引用的信息是本招股说明书补充部分的重要组成部分，我们之后提交给委员会的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充部分根据委员会的允许，省略了登记声明中包含的某些信息。您应查阅登记声明、随附的招股说明书以及此后提交的任何招股说明书补充部分，包括附件，以获取有关我们和本招股说明书补充部分所提供的证券的进一步信息。本招股说明书补充部分或随附的招股说明书中关于登记声明中提交或参照引用的某些文件条款的陈述不一定完整，并且该陈述在所有方面均受该参照引用的约束。 我们纳入了以下所列文件，并纳入本招股说明书补充文件日期后我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条向委员会提交的任何未来文件： (a) 我们的年度报告10-K表格对于截止到2024年12月31财年的，于2025年3月6日提交给委员会的（“10-k表格”）； (b) 我们的季度报告Form 10-Q截至2025年3月31日的财季，于2025年5月8日提交给委员会（该“10-Q表”）； (c) 向委员会提交的8-K表格的当前报告2025年1月13日(关于第1.01项和第2.03项)2025年1月21日,2025年1月31日,2025年2月7日,2025年2月13日,2025年2月18日,2025年2月20日,2025年2月28日,2025年3月12日,2025年3月25日,2025年5月15日,2025年5月27日,2025年5月28日,2025年6月9日,2025年6月12日,和2025年8月12日（关于第1.01条、第2.03条、第3.02条和第5.02条）； (d) 我们普通股的描述包含在8-K表格，于2025年3月12日提交给委员会，替代我们股东名册中包含的普通股描述8-A（文件编号001-35200），根据交易所法案第12条于2011年6月8日提交给委员会（该“8-A表格”）；和 (e) 我们于2025年4月9日向委员会提交的关于第14A号的委托投票说明书。 根据交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条，我们随后向委员会提交的所有文件，在提交表明所有已发行的证券均已售出或注销所有剩余未售证券的生效后修订案之前，应被视为通过参考纳入注册声明，并自这些文件提交之日起成为本文件的组成部分。 根据证券法第412条，本招股说明书补充文件中包含或视为包含的文件中的任何陈述，如果本招股说明书补充文件中包含或视为包含的任何其他随后提交的文件中的陈述对其进行修改、取代或替换，则应视为已根据本招股说明书补充文件进行了修改、取代或替换。如此修改、取代或替换的任何陈述，除非已根据本招股说明书补充文件进行了修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。 尽管有前述规定，任何8-K表格当前报告第2.02项和7.01项下提供的信息所包含的文件或其部分，包括第9.01项下的相关附件，均不随本招股说明书补充部分引用。 我们免费向每一份招股说明书交付对象，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中引用的文件的副本，无论提出书面或口头请求。此类请求应发往： Comstock 公司 117 美国平面路 内华达州维克市 89440 注意：投资者关系 电话：（775）847-5272 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。本摘要可能未包含您在投资我们证券前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及通过引用纳入的文件，包括题为“风险因素”的章节，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的财务报表和其他信息。 公司 概述 Comstock 创新和商业化提取、整合和转换低效利用的自然和废料资源为清洁能源产品的技术、系统和供应链，其中包括从废旧太阳能电池板中生产电气化金属和矿物质的开创性技术，以及像 Green Li-ion Pte Limited（“Green Li-ion”）的投资，该公司从回收的电池废料中生产电气化产品 以及生物能源公司（“生物能源”），该公司生产由废弃物、特意种植的能源作物和其他形式的木质生物质制成的可再生燃料。 我们计划通过系统性管理实践、严格的科学前沿探索和应用工程，利用集成团队和合作伙伴在专门的业务领域，创新、开发、部署和变现清洁能源技术，以创造非凡的股东价值，特别是在可再生金属领域。我们产生收入和流量的计划涉及使用和许可我们的技术，包括通过创造财务和其他激励措施，以使我们的客户、被许可方和其他利益相关方能使用他们的资本、基础设施和资源，通常直接与我们的公司和解决方案集成，以加速和最大化采用。 我们也拥有和管理支持我们业务的关联资产投资，包括现有的少数股权头寸和战略技术开发者的合伙企业、两个威斯康星州可再生燃料示范设施，以及一个内华达州太阳能电池板回收示范设施。我们还拥有和管理北部内华达州房地产的直接投资，主要由工业和商业用地、水权以及约十二平方英里的黄金和白银采矿权及地表地块构成，这些地块我们拥有、租赁或有权享有特许权使用费，其中一些地块含有已测量、已指示和推断的黄金和白银资源。 业务线 金属板块 我们金属部门已确立了“设定太阳能电池板回收的全球标准.” 我们已经运营了一家获得许可、示范规模的太阳能电池板回收设施，超过18个月，在2024年，该设施创造了40万美元的收入，我们在2025年上半年，可计费收入（包括已确认和递延的）增