OneMedNet Corp美股招股说明书(2025-08-13版)

首次发行高达1150万股普通股 增发最高达28,152,560股普通股 本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2025年7月24日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据S-1表格提交的登记声明的一部分（登记编号为333-276130）。本招股说明书补充文件中使用的大写术语，除非本文件另有定义，否则具有招股说明书中所指定的含义。 本补充招股说明书拟提交，以更新、修订和补充招股说明书中的信息，以我们截至2025年6月30日的10-Q季度报告中的信息为准，该报告已于2025年8月13日提交给证券交易委员会（“第二季度10-Q报告”）。因此，我们已将第二季度10-Q报告附于本补充招股说明书。 本招股说明书补充文件不完整，须配合招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件应与随本补充文件交付的招股说明书一起阅读，并以参照后者为准，但本招股说明书补充文件中的信息在更新或替代招股说明书中所包含的信息的情况下除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。 我们是《2012年启动我们的企业初创企业法案》中使用的“新兴增长公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素从招股说明书第16页开始，将讨论与投资我们的证券相关应考虑的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年8月13日。 美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 10-Q 根据法案第12(b)条注册的证券： 纳斯达克证券交易所有限责任公司纳斯达克证券交易所有限责任公司 通过勾选标记表明注册人：(1) 是否在过去的12个月内（或注册人要求提交此类报告的更短期间）已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及 (2) 过去90天是否受到此类提交要求的规定。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）根据规则S-T第405条（本章§232.405）的规定，注册人已以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见交易所法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则，请打勾☐。 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月12日，共有4,609,5647股普通股，每股面值0.0001美元，已发行并在外流通。 关于前瞻性陈述的警示须知 我们不时作出的某些陈述，包括本10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）中包含的陈述，构成《1995年私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（经修订，下称“证券法”）以及1934年《证券交易法》第21E条（经修订，下称“交易法”）中所称的“前瞻性陈述”。本10-Q表格中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。本10-Q表格中的前瞻性陈述仅为预测。我们主要基于当前对可能影响我们业务、财务状况和经营成果的未来事件和财务趋势的预期和预测而作出这些前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“持续的”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们基于当前对可能影响我们财务状况、经营成果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求的未来事件和趋势的预期和预测而作出这些前瞻性陈述。 我们的运营涉及风险和不确定性，其中许多风险超出我们的控制范围，而其中任何一个风险，或多个风险组合，都可能实质性影响我们的经营成果，以及前瞻性声明最终能否被证明是正确的。我们主要基于对可能影响我们财务状况、经营成果、业务策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求的未来事件和趋势的当前预期和预测来作出这些前瞻性声明。在本表10-Q中包含的前瞻性声明包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出（包括我们持续经营的能力、筹集额外资本以及未来运营的成功）的预期的声明、预计增长、盈利能力和业务前景、流动性、运营费用以及我们内部控制结构的加强。 前瞻性陈述仅为本公司当前的预测，并受已知及未知风险、不确定性及其他因素影响，这些因素可能导致本公司实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于，我们相信可能导致实际结果与本前瞻性陈述中“风险因素”部分及其他本10-Q表格及其他我们向美国证券交易委员会提交文件中所述内容存在差异的未知风险和不确定性。新风险和不确定性不断出现，我们无法预测所有可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性： ●我们预期的财务状况和估计的现金消耗率； ● 我们对费用、未来收入和资本需求的估计； ● 我们作为持续经营实体的能力； ●我们筹集大量额外资本的能力，在足够的数量或可接受的条件下为资金 我们的运营和我们的商业计划；●投资比特币所固有的风险，包括比特币的波动性；●我们实施比特币财政战略的能力及其对我们业务的影响；●我们扭转近期收入下降并恢复收入增长的能力；●我们获得和维护我们当前产品和服务的知识产权保护的能力；●我们保护我们知识产权的权利以及我们从诉讼中强制执行或保护我们的知识产权而可能承担巨额成本的可能性；●第三方可能声称我们侵犯了、不正当利用了或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并且我们可能承担巨额成本且被要求投入大量时间来应对这些主张的可能性； ● 我们对第三方供应商的依赖； ● 已推出或将要推出的竞争产品或服务的成功； ● 我们扩展组织以适应潜在增长的能力以及我们留住和吸引关键人才的能力； ●●因应诉我方而产生的使我们承担重大费用的风险，以及这些诉讼迫使我们必须限制我们的产品和服务的商业化；和由于地缘政治和/或宏观经济导致对我们产品和服务的需求变化条件。 这些前瞻性声明受多种风险、不确定性和假设的影响，包括我们在10-K表格中“风险因素”部分及其他我们向SEC提交的文件中所述的内容。此外，我们身处一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何一个因素或因素组合可能导致实际结果与任何可能作出的前瞻性声明中包含的内容产生重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的内容产生重大不利差异。 你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和环境将被实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本表单10-Q日期之后，我们没有任何义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使其符合实际结果或我们预期的变化。 您应当阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。由于一系列已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些表格中表达的或暗示的内容存在实质性差异。 ONEMEDNET CORPORATION 精简合并利润表（单位：千元，每股数据和每股收益除外）（未经审计） ONEMEDNET CORPORATION 浓缩合并股东权益变动表（以千为单位，股东数据除外）（未经审计） ONEMEDNET CORPORATION 对未经审计的简要合并财务报表的注释 1. 业务描述 组织与业务描述 OneMedNet公司（“公司”）是一家专注于数字医疗影像管理、交换和共享的医疗软件公司。公司成立于2015年11月20日的特拉华州。公司一直专注于创造简化数字医疗影像管理、交换和共享的解决方案。公司拥有一家全资子公司——OneMedNet技术（加拿大）有限公司，该公司于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省《公司法》的规定成立，其功能货币为加拿大元。公司的总部位于明尼苏达州的伊登普里。 2023年11月7日，Data Knights Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），一家特拉华州公司，Data Knights Acquisition Corp.（“Data Knights”），一家特拉华州公司的全资子公司，与其合并并并入OneMedNet Solutions Corporation（原名OneMedNet Corporation）（“Legacy ONMD”），Legacy ONMD作为Data Knights的全资子公司存续（该“业务合并”）。\\ 业务合并完成后，Data Knights更名为“OneMedNet Corporation。” 展示和合并的基础 随附的未经审计的简要合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则和法规编制而成。根据这些规则和法规的允许，某些通常包含在美国公认会计原则编制的财务报表中的注释或其他财务信息已被简略或省略。中期未经审计的简要合并财务报表已按照年度合并财务报表的相同基础编制，并且，据管理层意见，反映了所有调整，其中包括仅为公平反映公司所呈报的中期期间的经营成果而进行的正常、重复性调整。截至2025年6月30日的三个月和六个月的经营结果不一定能表明预期2025年12月31日结束的年度或任何未来年度或中期期间的经营结果。 随附的未经审计的合并简要财务报表应与公司于2025年4月15日向SEC提交的10-K表格年度报告中经审计的合并财务报表以及截至2024年12月31日的相关注释一并阅读（该“10-K表格”）。 临时未经审计的合并财务报表包括公司全资子公司OneMedNet Technologies (Canada) Inc.的合并账目。所有重要的公司间交易在合并过程中已被消除。 流动性与持续经营 公司自成立以来一直面临持续经营亏损，截至2025年6月30日止三个月和六个月分别亏损210万美元和440万美元。此外，截至2025年6月30日，公司累计亏损已达1.005亿美元。截至2025年6月30日，公司的现金和比特币余额分别为100万美元和160万美元，不足以从这些简要合并财务报表可供发行之日起至少十二个月支撑其运营。因此，这些情况对公司继续作为持续经营实体的能力提出了重大疑问。 为了继续和扩展其运营，公司将需要，并且管理层计划通过股权或债务发行筹集额外的营运资金，最终希望实现盈利运营，以满足其从简明合并财务报表发布之日起至少12个月的运营和资本需求。然而，如果有的话，公司可能无法及时或以有利条件获得此类融资。此外，如果公司发行股权证券来筹集额外资金，其现有股东可能会遇到股权稀释，且新的股权证券可能拥有优先于公司现有股东的权利、优先权和特权。简明合并财务报表不包括任何与资产和负债的可收回性和分类相关的调整，而这些调整可能是公司在无法持续经营的情况下所必需的。公司持续经营的能力取决于其持续获得营运资金现金支付和产生经营活动现金流的能力。 风险与不确定性 公司受其服务市场内公司普遍面临的风险，包括但不限于全球经济和金融市场状况、客户需求波动、新产品接受度、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖以及专有技术的保护。 此外，公司投