摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-13版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 或有收入记忆自动赎回证券，到期日为2028年8月16日基于范可尼的最低表现 半导体ETF、先锋信息技术ETF和能源选择部门SPDR ®基金 摩根士丹利全面无条件保证￭该证券是摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。该证券具有随附的产品补充 风险证券本金说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，并根据本文件进行补充或修改。该证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息的安排。 ￭或有票息。该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但只有当收盘水平每标的物是大于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的物是小于在其息票障碍水平在任何观察日期，我们将就相关的计息期间不支付利息。 ￭自动提前赎回。证券将在收盘水平每标的物是大于或等于其提前赎回支付的到期日，在任何赎回决定日等于所声明的本金金额的呼叫阈值水平加与相关利率期限以及任何 先前未付的或有利息相关的或有利息。一旦证券被自动赎回，将不再对证券进行进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回，且最终等级为 每标的物是大于或等于其下行阈值水平，投资者将收到（除最终观察日相关的或有票息及任何先前未支付的或有票息（若应付）之外）指定的本金金额。然而，如果最终水平为任何标的物是小于当其下侧阈值水平，投资者将在证券存续期内，对于最差表现标的资产水平的每1%下跌，损失1%。在这种情况下，到期支付将明显低于所声明的本金金额，甚至可能是零。 ￭证券的价值基于表现最差的底层资产。证券挂钩的标的超过一个，并不会提供任何资产分散化收益，反而意味着当任一标的在息票障碍水平和/或下方阈值水平以下下跌时，即使其他标的上涨或下跌幅度不大，也会对您的证券回报产生不利影响。 ￭这些证券是为寻求以承担本金重大损失或全部损失的风险，以及承担在证券整个存续期内无法收到任何息票的风险为代价，来换取潜在高于市场利率收益机会的投资者而设的。您不会参与任何基础资产的增值。证券投资者必须愿意根据任何基础资产的表现而接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券是非担保义务，您将不会有任何担保权益，或以其他任何方式接触任何基础参考资产或资产。 观测日期和券支付日期 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值不到1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估计额载于本文档封面。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是利用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前的和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构和套期保值成本由你承担较低，或者内部融资利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间的关系是什么？ ms & co.在二级市场购买证券的价格，在市场状况未发生变化的情况下，包括与基础资产相关的状况，可能会与定价日的估算价值有所差异，并可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及ms & co.在进行此类二级市场交易时会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，如果市场状况未发生变化，包括与基础资产相关的状况，以及我们的二级市场信用利差，ms & co.可能会在二级市场购买或出售证券，那么其交易将基于高于估算价值的价位进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但无义务在证券市场上做市，并且，一旦其选择做市，可以随时停止。 第4页 假想示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回，是否将在观察日支付或有票息，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回，将参考每个赎回确定日每个基础资产的收盘价确定。您是否将收到或有票息，将参考每个观察日每个基础资产的收盘价确定。到期付款将参考最终观察日每个基础资产的收盘价确定。每个基础资产的实际初始水平、呼叫阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平均在行权日确定。证券的所有付款均受我们的信用风险影响。下文中的假设示例中的数字可能为方便分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 大于或等于其赎回触发水平，证券将在相关早期赎回日期自动赎回，赎回款项等于所声明的本金金额加与相关利率期间以及任何先前未支付的或有息票相关的或有息票。一旦证券自动赎回，就不再对证券进行进一步支付。 如果任何标的的收盘价在每个赎回判定日都低于其赎回阈值水平，则证券在到期前不会自动赎回。 摩根士丹利金融有限责任公司 如何确定一个或有应付利息是否在观察日支付（如果证券尚未被自动赎回）： 在假设的观测日期#2和#3上，因为收盘水平至少一个标的物是小于其票面利率障碍水平，在相关票面利率支付日不支付或有票面利率。 在假设的观测日期#4上，由于收盘水平每标的物是大于或等于其票面利率门槛水平，投资者将根据假设观察日期 #4 收到或有票面利率，以及根据假设观察日期 #2 和 #3 未偿付的或有票面利率。 在假设的观测日期 #5，由于收盘水平至少一个基础资产是小于其票息门槛水平，在相关票息支付日不支付或有票息。 如果任何标的的到期水平在每个观察日都低于其票息障碍水平，你将不会在证券的整个存续期内获得任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 以下假设示例说明了如果证券在到期前未自动赎回，则如何在到期时计算付款。 在示例#2和#3中，最终级别为至少一个标的物是小于其不利阈值水平。因此，投资者在到期时获得一笔反映标的物最差表现水平每下降1%即损失本金1%的支付。此外，因为最终水平至少一个underlier is also小于其票面利率障碍水平，投资者在最终观察日或任何先前未支付的或有票面利率情况下均不会获得或有票面利率。 如果证券在到期前未自动赎回，并且任何标的的最终水平低于其下限水平，你将面临最差标的的负绩效，并且在到期时你的支付将远低于证券的声明本金金额，可能为零。 风险因素 本节介绍了与证券相关的材料风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充说明书和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您就您对证券的投资，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条件 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果这些证券在到期前未被自动赎回，并且最终水平为任何标的物是小于其不利阈值水平，到期时支付金额将是一笔现金，其金额明显低于每项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平全额下跌成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，你可能损失掉整个初始投资。 ￭该证券不提供定期支付利息。条款 证券不同于普通债务证券之处在于它们不提供定期支付利息的条款。相反，在这些证券将在一个利息支付日支付或有利息。但只有当收盘水平每标的物是大于或等于其相关观察日期的票息障碍水平。然而，如果收盘水平任何 基础资产是小于在任何观察日，其票面利率障碍水平，我们将不支付适用利率期间的票息。任何此类未支付的或有票息将在后续票息支付日支付但只有当收盘水平每 基础资产是大于或等于它在相关观察日的票息障碍水平。如果收盘水平低于任何基础资产是小于它在每个后续观察日期的票息障碍水平。标的物的收盘价有可能在很长一段时间内甚至在整个证券存续期内都保持在票息障碍水平之下，以至于您可能无法获得或有很少的或有债券。如果您在证券存续期内未能获得足够的或有债券，该证券的整体回报率可能低于我们可比期限的常规债务证券应付的金额。 ￭或有票息的支付基于标的资产在 仅在相关利率期限结束时相关的观测日期。无论或有附息票是否在任何附息票支付日支付，将于相关利率期结束时，根据相关观察日每个基础资产的收盘水平确定。因此，您直到相关利率期结束将近时，才不会知道您是否会收到或有附息票。此外，因为或有附息票完全基于观察日的基础资产的收盘水平，如果基础资产的收盘水平任何任何观察日期下的基准小于其票面利率障碍水平，即使该基础资产的收盘价为大于或等于其在该利率周期中其他日期的息票障碍水平，即使其他下级资产的收盘价大于或等于他们在该观察日期的优惠券门槛水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的任何增值。投资者 将从行权日起至最终观察日期间，不参与任何标的资产价值的任何增值，并且证券的回报将限制在关于观察日的或有票息，该日收盘水平为每标的物是大于或等于其票息障碍水平。标的物收盘水平有可能在较长时间内甚至整个证券期限内都维持在票息障碍水平之下，以至于您可能无法收到或有很少的或有票息。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的本金将 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，你将不再收到证券的进一步支付，可能被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法按相当的条件或回报再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在第一个赎回决定日期之前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多我们无法控制，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常会比对证券价值产生影响的任何其他单一因素更大。可能影响证券价值的其他因素包括： o标的资产的股息率；市场奥利息和收益率；其他波动性（价值变化频率和幅度）的底层；其他标的层之间的相关性；地缘政治状况以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 第九页 摩根士丹利金融有限责任公司 其他可比工具的可用性；其他可能需要或不需调整调整因子的、影响基础资产的某些事件的发生；每个基础资产的构成以及每个基础资产成分证券的变化；证券到期前剩余的时间；以及我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化。 这些因素中的部分或全部将影响如果你在到期前出售你的证券时所获得的价位。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格将越受上述其他因素的影响。例如，如果你在出售时，任何一个基础资产的价格收于、低于或未能足够高于其下限水平（和/或息票障碍水平），或者市场利率上升，你可能需要以声明本金金额的大幅折价来出售你的证券。 您可以在本文档名为“历史信息”的部分中查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来表现。标的物的价值可能具有，并且最近一直具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的物的收盘水平每底层的大于或等于在其观察日期的票面利率门槛水平上，以便您将根据适用的利率期限收到或有票面利率，或最终水平每底层的大于或等于设定其下限阈值，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭这些证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有款项的能力，因此，您受我们所承担的信用风险。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我