螺栓项目控股有限公司美股招股说明书(2025-08-13版)

博尔特项目控股公司 本补充招股说明书更新、修订和补充了2025年4月3日日期的招股说明书（“招股说明书”），它是我们S-1表格注册声明（注册号333-286083）的一部分。本补充招股说明书中使用的首字母大写术语，如本补充招股说明书未另行定义，具有招股说明书中所规定的含义。 此招股说明书补充文件正在提交，以便更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年8月12日向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q季度报告（以下简称“10-Q报告”）中包含的信息，具体如下。 本招募说明书补充文件不完整，需要附有招募说明书。本招募说明书补充文件应与随本招募说明书补充文件一同交付的招募说明书一并阅读，并以参考后者为准，但本招募说明书补充文件中的信息更新或取代了招募说明书中所包含的信息的情况除外。请将本招募说明书补充文件与您的招募说明书一起保存，以备将来参考。 投资我们的证券涉及一定的风险。参见招股说明书第7页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月12日 目录 美国证券交易委员会华盛顿特区20549_______________________________________________________________________ （MARK ONE）☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至2025年6月30日的季度或 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告 _______________________________________________________________________从___________到___________的过渡期佣金文件编号：001-40223 螺栓项目控股公司 (其在章程中指定的注册人准确名称)_______________________________________________________________________ 通过勾选标记说明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间）是否已根据规则405 of Regulation S-T（§232.405 of this chapter）要求提交了所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 非加速申报人☒小型报告公司 ☒新兴成长公司 ☒ 如果是新兴成长公司，若注册人未选择使用延长过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订后的财务会计标准，请用检查标记表示。 ☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月6日，注册人拥有2,061,779股普通股，每股面值为0.0001美元，已发行且在外流通。 目录 选定定义ii 目录 选定定义 “螺栓”是指螺栓项目控股公司，一家特拉华州公司，在交割之前曾被称为金箭合并公司。 “螺栓纤维”是指螺栓纤维公司，一家特拉华州公司，以及在上下文需要时，其合并的子公司。 “业务组合”或“合并”是指业务组合协议中设想进行的交易。 “业务合并协议”是指日期为2023年10月4日的业务合并协议，该协议经Golden Arrow Merger Corp、Merger Sub和Bolt Threads于2024年6月10日签署的编号为第1号的修正案修正。 “普通股”是指博尔特的普通股，每股面值0.0001美元。 “GAMC”是指黄金箭合并公司，在交割过程中更名为闪电项目控股公司。 “GAMC IPO”是指 golden arrow merger corp. 的首次公开募股，于2021年3月19日完成。 “Merger Sub”是指Beam Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，GAMC的全资子公司。 “纳斯达克”是指纳斯达克证券交易所有限公司。 “私募认股权证”是指在与GAMC IPO闭幕后同时向发起人发行的500万股购买普通股的认股权证。 “公开许可”是指包含在GAMC首次公开发行中销售的单位内的许可，每项许可根据其条款可行使一股普通股。 “赞助商”是指金箭赞助商有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。 \"美国公认会计原则\"是指在美国普遍接受的会计原则。 “保证协议”是指康泰克股票过户与信托公司作为保证人，与Bolt于2021年3月16日签订的现有保证协议，根据该协议，保证凭证得以发行。 “担保书”是指公共担保书与私募担保书的总和。 目录 前瞻性陈述 本10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述，包括根据1995年《私营证券诉讼改革法》的安全港条款所定义的前瞻性陈述。我们意图使此类前瞻性陈述受到1933年《证券法》（经修订，简称“《证券法》”）第27A节和1934年《证券交易法》（经修订，简称“《交易法》”）第21E节中包含的前瞻性陈述的安全港条款的覆盖。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“预计”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本10-Q表格季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于公司战略、财务业绩、目标、公司计划采取的以符合纳斯达克上市标准之步骤、预期融资交易和现金资源的陈述，均为前瞻性陈述。 本 10-Q 表格季度报告中的前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们当前对未来事件和可能影响我们业务、财务状况和经营成果的财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述仅截至本 10-Q 表格季度报告的日期，并受已知和未知风险、不确定性及其他重要因素影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异，包括但不限于： •我们的亏损历史、经营活动产生的负现金流以及需要大量筹集资本，严重怀疑我们的持续经营能力。 •我们可能无法产生足够的现金来履行所有我们的债务义务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务义务下的义务，这可能不会成功。 •我们有过净亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利能力。 •我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股被除名。 •我们可能在未来为执行我们的商业计划而承担重大费用和资本支出，并且我们可能无法充分控制我们的费用或在任何优惠条件下筹措额外资本。 •我们的收入主要来自我们的大豆蛋白纤维技术平台销售，因此我们非常依赖该产品的成功。 •我们的素食丝绸技术平台在美容和个护市场中作为硅弹性体的替代品，产品及品牌认知有限。 •我们的天丝技术平台和未来的生物材料产品候选可能无法取得市场成功，并且，如果我们的产品无法取得市场成功，我们可能无法产生可观的收入。 •我们目前依赖单一制造合作伙伴和制造工厂来生产我们的素食丝技术平台，并且未来打算依赖少量制造合作伙伴和制造工厂，既在美国也 internationally。 •少数客户、经销商和合作伙伴账户占我们收入的很大一部分，并且它们在未来可预见的时期内可能继续这样做。主要客户、经销商或合作伙伴的流失可能会损害我们的经营成果。 •某些授予客户排他权的合同可能会限制我们在某些市场的产品销售能力。 •我们可能面临来自现有材料以及其他新进入者的激烈竞争，如果我们无法继续开发创新产品和技术和/或扩大我们的植物丝技术平台的生产规模，我们可能会无法获得，或者可能失去市场份额给我们的竞争对手。 目录 •我们已识别出我们在财务报告内部控制中存在的重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者如果我们未来识别出其他重大缺陷，或者我们没有保持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营成果，这可能会对投资者对我们普通股的信心以及其价值产生不利影响。 •我们可能无法充分保护我们的专利和其他知识产权资产，这可能对我们的竞争地位产生不利影响并降低我们产品的价值，而且保护我们的专利和知识产权资产的诉讼可能成本高昂。 •我们部分依赖商业秘密来保护我们的技术，如果我们无法获得或维持商业秘密保护，可能会限制我们的竞争能力。 •其他可能影响这些陈述中所述事件结果的风险因素，也可能影响我们在第一部分第1A项中描述的经营成果和财务状况，以及在我们2024财年12月31日结束的10-K年度报告中的第二部分第7项“风险因素”和第1部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的分析”中描述的经营成果和财务状况，以及在本期10-Q季度报告中的第1部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的分析”。 由于前瞻性陈述本质上会受风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些则超出我们的控制范围，因此您不应将这些建立在预测未来事件的基础上。此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不会因任何新信息、未来事件、情势变化或其他原因而公开更新或修订本文件中的任何前瞻性陈述。 目录 第一部分 — 财务信息 BOLT PROJECTS HOLDINGS, INC. 精简合并资产负债表(数千，除每股和每股金额外) 目录 博尔特项目控股公司 关于简明合并财务报表的注解（未经审计） 1. 组织和业务描述 螺栓项目控股有限公司及其子公司（“公司”）开发和生产生物材料产品。其旗舰产品来自其素食丝技术平台，b-silk和xl-silk，是一种可生物降解的素食蛋白聚合物，是美容和个人护理中硅胶弹性体的替代品。螺栓项目控股有限公司在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州。 合并及列报基础 2023年10月4日，Bolt Threads公司（“Legacy Bolt”）与Golden Arrow Merger Corp.（“GAMC”或“保荐人”），一家特拉华州公司，与Beam Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司且为GAMC的全资子公司（“Merger Sub”）签署了一项业务合并协议（“Merger Agreement”）。2024年8月13日（“交割日”），Legacy Bolt与GAMC之间的合并交易完成。根据Merger Agreement，(i) 在交割日，Merger Sub与Legacy Bolt合并并吸收（连同Merger Agreement所考虑的其他交易，以下简称“合并”或“SPAC交易”），Merger Sub停止存续，Legacy Bolt存续为GAMC的全资子公司；(ii) GAMC将其名称更改为Bolt Projects Holdings, Inc。除非上下文另有要求，本10-Q表格季度报告中对“公司”、“Bolt”、“我们”、“我们”或“我们”的提及均指Bolt Threads公司，在交割日后成为Bolt Projects Holdings, Inc及其子公司的业务。 合并之前，GAMC A类普通股，以及公开发售认股权证(参见注释7 – 保修)分别在美国纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为“GAMC”和“GAMCW”。2024年8月14日，公司普通股和公允价值凭证(参见注释7 – 保修)开始在纳斯达克上市，分别使用股票代码“BSLK”和“BSLKW”。参见2024年10-K表格年度报告第II部分第8项“财务报表及补充数据-合并财务报表附注4-反向并购”以获取更多信息。 公司根据《会计准则编号》（“ASC”）805，企业合并中概述的标准进行分析，确定Legacy Bolt是合并中的