螺栓项目控股有限公司美股招股说明书(2025-08-07版)

螺栓项目控股公司 本招股说明书补遗更新、修订和补充了2025年4月3日的招股说明书（“招股说明书”），其构成本公司S-1表格注册声明（注册号333-286083）的一部分。本招股说明书补遗中使用的首字母大写术语，若本补遗中未另行定义，则具有招股说明书中规定的含义。 本招股说明书补充文件提交是为了更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年8月6日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格年度报告中所包含的信息，如下所述。 此招股说明书补充文件不完整，除非该补充文件包含完整的招股说明书。本招股说明书补充文件应与随本补充文件一同交付的招股说明书一并阅读，并受其约束，但本补充文件中的信息更新或替代了招股说明书中的信息的内容除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以供将来参考。 投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第7页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充说明是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 该招股说明书补充文件的日期为2025年8月6日 8-K表格 如果定期报告表8-K的提交旨在同时满足以下任何规定的注册人的提交义务，请勾选下方相应的方框： ☐☐☐☐根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面通信依据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料根据交易法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开业前沟通根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定，开始前的通讯 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 项目1.01 进入重大最终协议。 2025年8月1日（“和解日”），Bolt Projects Holdings, Inc.（“公司”）与南方点资本 Corporation（“SPC”）签订了一项和解协议和约定（“协议”）。根据协议，SPC同意以公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）换取公司1,746,358.41美元的未偿债务本金（“索赔金额”）（就该项索赔金额而言的“和解股”）（“和解费用股”），并额外支付15,000股普通股（“和解费用股”）（连同和解股一起称为“股份”）。该股份可应法院关于协议公平性的命令而发行给SPC，并且和解股根据《1933年证券法》（修正）（“证券法”）第3(a)(10)条免于注册。 该协议规定，公司应根据SPC将索赔金额转换为股份的请求，在一人或多人批次中签发并交付给SPC股份，前提是任何单一发行，与SPC持有的普通股合计时，不超过公司已发行和流通的普通股的4.99%。该协议还规定，公司不得签发任何结算股份，且不必须签发任何结算股份，除非此类签发会违反公司根据纳斯达克证券交易所的义务，包括任何要求此类股份的签发需要获得公司股东的批准，直至获得此类批准为止。 根据转换通知，可交付的股份数量应等于该转换通知中请求的金额除以下两者中较低者：(i) 结算日的公司普通股收盘价和(ii) 转换通知根据结算协议送达之日起五个交易日期间至少有100股普通股交易的三个（3）最低交易价格的平均值的77%（“估值期”），且每股最低价格下限为0.25美元。如果根据转换通知交付的股份不是在转换通知相同的日期交付，估值期将延长至股份交付给SPC的日期，该延长估值期将不会调整交付的普通股数量，但会调整市场价格、股份以及因转换而减少的索赔金额。如果索赔金额全部以每股0.25美元的最低价格以股份结算，根据结算协议可发行的普通股最大数量将为6,985,434股普通股；然而，实际发行的股份数量将按上述方法计算和确定。 上述协议摘要并非旨在详尽无遗，且整体上受协议约束，该协议副本随本提交并作为附件10.1，并经引证纳入本文。 第3.02条 未注册的股权证券销售。 根据本8-K表格当前报告第1.01项所述的信息集合，通过引用将其纳入第3.02项。 第五项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 2025年8月3日（“重新定价日”），根据bolt projects holdings, inc. 2024激励奖励计划（“2024计划”）之条款，公司董事会（“董事会”）批准了一项股票期权重新定价（“期权重新定价”），自重新定价日生效，涉及在重新定价日前根据2024计划授予的所有未行使股票期权（“重新定价期权”），包括公司指定高管持有的期权以及董事会中某些非雇员成员持有的期权。根据期权 重新定价，每个重新定价期权的行权价降至每股2.42美元，为重新定价日前最近一个交易日普通股的收盘价。董事会批准期权重新定价，以保留和激励公司关键贡献者，同时避免因向公司员工和董事发放大量额外股权或因发放大量额外现金薪酬而产生的大幅稀释或现金支出。 公司的高级管理人员持有以下数量的重新定价期权：丹尼尔·维德迈尔，首席执行官兼董事长：110,949份重新定价期权，原始行权价为每股6.80美元，以及30,515份重新定价期权，原始行权价为每股5.90美元；丹尼尔·布雷斯拉uer，首席技术官、首席产品官和董事会成员：75,984份重新定价期权，原始行权价为每股6.80美元，以及12,330份重新定价期权，原始行权价为每股5.90美元；以及辛蒂娅·纳尔迪，总裁：37,462份重新定价期权，原始行权价为每股6.80美元，以及11,156份重新定价期权，原始行权价为每股5.90美元。 公司非雇员董事持有以下数量的重新定价期权总数：杰里·费纳德：1875份重新定价期权，原始行权价格为每股6.80美元；兰斯利·卡皮奥：1875份重新定价期权，原始行权价格为每股6.80美元。 第9.01条 财务报表和附录。 (d) 展品。 * 根据规则S-K，第601(a)(5)项，本证据的部分附表和附件已被省略。注册人特此承诺，在委员会要求时，提供有关此类被省略材料的进一步信息。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。 螺栓项目控股公司 日期：2025年8月6日 名称: 丹尼尔·维德迈尔标题：首席执行官