肿瘤研究所有限公司美股招股说明书(2025-08-13版)

(至2025年6月18日招股说明书补充文件和日期为2025年6月18日的招股说明书) 肿瘤研究所,Inc. $15,000,000 普通股 这份招股说明书之第1号修正案，或本修正案，修正了2025年6月18日的招股说明书，或原招股说明书补充文件。本修正案应与2025年6月18日的原招股说明书补充文件及随附招股说明书一并阅读，并依据其内容进行解释，但本修正案中包含的信息与本修正案中表述的信息不同或超出原招股说明书补充文件中的信息内容除外。除非另有说明，原招股说明书补充文件中未与本修正案中表述的信息不一致的所有其他信息保持不变。 我们已与BTIG, LLC或BTIG以及B. Riley Securities, Inc.或B. Riley（与BTIG共同作为代理人，且各自为代理人）签订了销售协议，或称销售协议，涉及我们的普通股，面值每股0.0001美元，或根据本修正案修订的原招股说明书补充文件中规定的我们的普通股，以及随附的招股说明书。根据此类销售协议的条款，我们可以在适当的时候通过BTIG或B.Riley作为我们的销售代理人，不时地向其或通过其出售总发行价格为最高1,500万美元的我们普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“TOI”的股票代码上市。截至2025年8月12日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股4.11美元。 若本次招股说明书下我们有普通股出售，该出售将被视为依据1933年《证券法》（经修订）第415(a)(4)条颁布的“市场价”股权发售。代理人无需出售任何特定数量的证券，但将根据我们与适用代理人之间相互同意的条款，在其正常交易和销售惯例范围内，以商业上合理的努力，充当我们的销售代理人。没有设立任何资金存入保管、信托或类似安排的安排。 根据销售协议出售的普通股的适用代理人的补偿金将高达适用销售协议下出售任何普通股的总额毛收入的4.0%。在我们代表出售普通股时，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的补偿金将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》或经修正的1934年《证券交易法》或交易所法下的责任。 投资于我们的普通股涉及高度风险。请在投资我们的证券之前，阅读原始招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”，以及本招股说明书引用文件中类似标题下的内容。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次修正案、原招股说明书补充文件或随附招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 B.瑞利证券 此修订案编号1的日期为2025年8月13日。 分配计划 我们与BTIG和B. Riley分别签订了销售协议，根据协议我们可以在任何时候通过代理人作为销售代理人，发行和销售总发行价高达1500万美元的普通股。根据本次招股说明书补充材料和随附招股说明书，若我们出售任何普通股，则该等出售可由法律允许的任何方法进行，并被视为《证券法》第415条中定义的“市场发售”。包括直接在纳斯达克出售或私下协商的大宗交易。 每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将向相关代理人提供一份定价通知，该通知描述了要出售的股份数量或金额、要求进行销售的时间段、在任何单个日可能出售的普通股数量或金额的任何限制、销售不得低于的任何最低价格或请求在特定时间段内进行销售的任何最低价格，以及与此类请求销售相关的任何其他指示。收到定价通知后，相关代理人作为我们的销售代理人，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、法规以及纳斯达克规则，尽到合理商业努力，根据定价通知的条款并在其约束条件下，出售我们的普通股，并受销售协议的约束。我们或相关代理人可以根据通知并在满足其他条件的情况下，暂停根据定价通知进行的普通股发行。代理人可自行决定拒绝接受任何定价通知。 适用代理人在适用的销售协议项下作为销售代理，在通过该代理人向其出售我们的普通股的交易日后，于纳斯达克交易日的开盘前，将向我们提供书面确认。每份确认将包括前一天的股票销售数量、我们获得的净收入以及我们因销售向该代理人支付的佣金。 根据适用销售协议，普通股销售的结算将在此类销售作出之日起的下一个交易日进行（或按行业惯例的常规交易其他日期进行），除非适用招股说明书另有规定，以换取支付给我们的净收入。本次发行的部分收益没有安排存入托管、信托或类似账户。本招股说明书补充中提到的我们普通股销售将通过美国存托信托公司设施进行结算，或由我们和适用代理人协商确定的其他方式进行结算。 我们将按照销售协议，向代理商支付现金佣金，佣金率为每笔股份销售总收入的最高4%（4.0%）。我们还同意报销代理商因签订销售协议而产生的合理且有据可查的支出，包括代理商的律师费和支出，金额不超过75,000美元，和 代理人就年度和季度更新要约而发生的某些合理且有文档记录的支出。 我们估计，这项交易的总费用，不包括应付给代理商的报酬以及根据销售协议条款可以向代理商报销的某些费用，将约为30.0万美元。在扣除我们应承担的任何费用以及任何政府、监管或自律组织因销售而征收的任何交易费后，剩余的销售收入将等于我们出售该普通股的净收入。 由于本次发行不设最低销售额要求，因此在此时无法确定实际总公开发行价、佣金以及若有的话净收入。我们通过本次招股书补充文件实际出售的普通股的金额和股份数量将取决于市场状况和我们的融资需求等因素。 我们将至少按季度报告根据销售协议向代理商出售或通过代理商出售的普通股数量、我们获得的净收入以及我们因出售普通股而向代理商支付的补偿金。 根据我方出售普通股，相关代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们同意向代理人提供赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》或《交易所法》项下的责任。 在本次招股说明书补充文件项下，若此类活动违反《管治规则》或其他《证券法》下的反操纵规则，代理商在发行期间内不得从事涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理，代理商不得从事任何稳定我们普通股的交易。 根据销售协议的发行将在 (i) 根据《销售协议》出售所有普通股股份和 (ii) 根据《销售协议》规定的允许终止中较早发生时终止。我们和代理人可以在任何时候通过向另一方提前五（5）天的通知，在各自当事人的单独决策下终止适用的销售协议。 本销售协议物质条款的摘要可能不包括所有对您重要信息。销售协议已作为附件提交至2025年6月30日止季度的10-Q季度报告，并通过参考并入本招股说明书补充文件。 代理人及其各自关联方将来可能为我们提供各种投资银行业务及其他金融服务，他们将来可能就这些服务收取习惯性费用。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“TOI”。我们的普通股的托管机构是Continental Stock Transfer & TrustCompany，地址为纽约市州街1号30楼，邮编10004-1561。 癌症研究所，有限公司 $15,000,000普通股