花旗集团美股招股说明书(2025-08-13版)

本初步定价补充信息不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册说明书已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何禁止要约或出售证券的州招徕购买这些证券的要约。如完成，日期为2025年8月12日 花旗全球市场控股公司 中长期高级债券，N系定价补充说明编号2025根据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 可自动赎回或有条件票息股权关联证券，与Shopify Inc.关联，到期日为2028年8月30日 ▪本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在性，若所有票息均得以支付，则产生的收益率通常高于我们同等期限的传统债务证券的收益率。作为对此更高潜在收益率的交换，你必须愿意接受如下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个或任何或有票息支付，你的实际收益率可能低于我们同等期限的传统债务证券的收益率；(ii)你在到期时收到的价值可能与你的证券的票面本金金额显著低于，甚至可能为零；(iii)该证券可能在以下指定的首个潜在自动赎回日之前自动被赎回。上述每种风险将取决于以下指定的标的物的表现。尽管你对标的物有下行风险敞口，但你不会收到有关标的物的股息或参与标的物的任何增值。 ▪证券的投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我和花旗公司违约，则无法收到证券项下应支付款项的风险。该证券的所有付款均受 Citigroup Global Markets Holdings Inc. 和 Citigroup Inc. 的信用风险影响。 (1) 摩根大通全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估算价值将至少为每证券888.00美元，这低于发行价。证券的估算价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们的其他附属公司实际利润的指示，也并非CGMI或任何其他人可能在发行后任何时间愿意从您手中购买证券的价格指示（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) 关于证券的发行情况，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。除了承销费之外，CGMI及其附属公司还可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见第PS-6页开始的“摘要风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决证券或确定本定价补充与随附的产品补充、招股说明书补充说明书必须是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。您应将此定价补充文件与随附的产品补充文件、招股书补充文件一起阅读。招股说明书，可通过以下超链接访问：产品补充编号 EA-04-10 日期为2023年3月7日招股说明书补充及招股说明书各日期为2023年3月7日这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构，也不是银行的义务，或由银行担保。 花旗全球市场控股公司 关键术语（续） 自动若在任何潜在的自动敲出日，标的物的收盘价值大于或等于初始早期底层价值，你随后持有的每一项证券将自动在潜在自赎日被赎回救赎就立即后续的或有利息支付日期进行现金赎回，金额等于:到1,000+相关或有应付票据自动提前赎回功能可能会显著限制您在该证券上的潜在回报。如果标的物表现方式为 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书，并经本次定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书包含重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中未重复列载。例如，随附的产品补充说明包含关于标的收盘价值如何确定的重要信息，以及关于在标的遭遇市场扰乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。在任何一个日期，标的的“结算价值”是指该标的在该日期的收盘价，如随附产品补充说明中所述。标的的“标的股份”是指其A股从属投票股份。请参阅随附产品补充说明以获取更多信息。 假想示例 下第一节的示例说明了如何确定或有利息是否将被支付以及证券是否将在估值日（该日也是潜在的自赎日）之后自动赎回。下第二节的示例说明了如何确定证券在到期前的未自动赎回情况下的到期支付。这些示例仅为说明目的，并未展示所有可能的结果，也不预示证券可能进行的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、息票障碍值或最终障碍值。有关实际的初始标的值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据实际的初始标的值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。以下示例假设或有息票率设定为本定价补充说明封面所示的最小值。实际的或有息票率将在定价日确定。 赎回 在评估日也是潜在自动赎回日之后 下述三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否会支付以及证券是否会根据假设的估值日（该日也是潜在的自动赎回日）自动赎回，假设标的在假设的估值日的收盘价为下述所示。 示例 2：在假设估值日，标的的收盘价低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何付款，并且证券不会自动赎回。 若在估值日，标的证券的收盘价低于息票障碍价值，则投资者在估值日后的或有息票支付日不会收到或有息票。 示例 3：在假设的估值日，标的收盘价同时高于票息障碍价值和初始标的价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为1000.00美元。+相关或有应付利息。 如果假设估值日不是潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有付息日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 证券到期付款的假设示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时对证券的付款计算，假设证券尚未被自动赎回，并且最终基础价值如下所示。 示例 4:最终基础价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得该证券的说明本金金额+到期时需支付的或有票息支付，但你不会参与标的的增值。 示例 5:最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $300.00 在这种情况下，由于最终标的值低于最终障碍值，您会在证券中损失大量投资。此外，由于最终标的值低于息票障碍值，您在到期时不会收到任何或有息票支付。 示例 6：最终基础价值为0.00美元。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 = $0.00 在这种情况下，您将在到期时损失您在证券上的全部投资。 有可能在每一估值日标的收盘价低于票息障碍价，并且在最终估值日低于最终障碍价，从而导致在证券存续期内您不会收到任何或有票息支付，并且您收到的金额将显著低于您证券的票面本金，甚至可能为零，在到期时。 花旗全球市场控股公司 风险因素概述 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。证券需承担与传统债务证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违反证券项下的义务的风险，也需承担与标的相关的风险。因此，证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应咨询您的财务、税务和法律顾问，以了解对证券投资的风险以及根据您的具体情况证券的适宜性。 以下是投资者在证券中的某些主要风险因素摘要。您应将本摘要与伴随产品补充中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读伴随招股说明书补充中包含的风险因素以及参考纳入的招股说明书中的文件，包括花旗集团公司的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些文件更普遍地描述了花旗集团公司业务相关的风险。 ■你可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下均不提供按宣布的本金金额在到期时偿还的规定。如果这些证券在到期前没有被自动赎回，你到期的付款将取决于最终基础价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，你将损失1%的证券宣布本金金额，对于基础价值相对于初始基础价值每下降1%，均损失1%。这些证券在到期时没有最低付款，你可能会损失你全部的投资。 ■在任何估值日期，若标的的收盘价值低于票息障碍价值，则在后续的或有票息支付日期，您将不会收到任何或有票息。如果在紧邻的前一估值日的标的收盘价大于或等于票息障碍价值，则会在票息障碍支付日支付或有票息。如果标的在任何估值日的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息。如果标的在每个估值日的收盘价都低于票息障碍价值，则在整个证券期限内，您不会收到任何或有票息。 ■更高的从属票面利率与更高的风险相关。这些证券提供有条件的附息支付，其年化利率若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的较高风险相关，包括您可能无法在其中一个或多个或有附息支付日或任何或有附息支付日收到或有附息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零的风险。标的收盘价的波动性是影响这些风险的重要因素。标的收盘价预期的波动性在定价日更高可能导致或有附息利率更高，但也代表在定价日，标的在其中一个或多个估值日的收盘价将低于票息障碍价值的预期可能性更大，从而您在证券存续期间将不会收到一个或多个或任何或有附息支付，并且最终标的价值将低于最终障碍价值，从而您在到期时将无法收回您证券的票面本金金额。 ■你可能无法充分补偿承担标的下的下行风险。 证券的潜在或有票息支付是你承担标的下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这笔补偿实际上处于“风险”之中，因此可能比你目前预期的要少。首先，你实际在证券上实现的收益率可能比你预期的要低，因为票息是“或有”的，你可能不会收到在一个或多个或有票息支付日或任何或有票息支付日的或有票息支付。其次，或有票息支付是你获得的补偿，不仅针对标的的下行风险，还包括证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或比你目前预期的更大，或有票息支付可能不足以弥补证券的所有风险，包括标的的下行风险。 ■该证券可能在到期前自动赎回，从而限制您获得或有利息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，若该潜在自动赎回日的标的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，若标的表现原本有利，证券可能被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。若证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于另一项具有相似收益率和相似风险水平的投资。 证券项下的。此外，作为证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不会对该证券项下有任何其他权利。■证券的表现将取决于标的资产在估值日的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日或附近日期的收盘价波动特别敏感。无论或有债券利息是否将在任何给定的或有债券利息支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将仅取决于标的资产在适用估值日的收盘价值，而与证券期限内的其他日期的收盘价值无关。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价值，而与任何其他日期无关 花旗全球市场控