阳光生物制药股份有限公司美股招股说明书(2025-08-12版)

1,557,965 股普通股 阳光生物制药股份有限公司正在提供15,577,965股普通股。这些股票可随未行使的B类认股权证的行使而发行，该认股权证于2024年2月15日结束的公开募集中发行，目前的行权价格为每股2.07美元，将于2029年2月15日到期。B类认股权证所对应的股份数量和行权价格可能还会进一步调整。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“SBFM”的代码上市。2025年8月1日我们在纳斯达克报告的最后一笔普通股销售价格每股为1.42美元。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书第3页开始，将讨论与投资我们证券相关应考虑的信息。 (1) 代表系列B认股权证当前的行权价格。(2) 假设以当前行权价格现金行权所有已发行的系列B认股权证。不保证任何已发行在外的系列B认股权证将被行权。 这份招股说明书日期为2025年8月12日 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了我们在此招股书中其他地方包含的部分信息。由于它只是摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且在整体上受到，并且应与在此招股书中其他地方出现的更详细信息一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股书以及其中包含的信息，包括“风险因素在第3页上，以及在本招股说明书中作为参考而纳入的财务报表和有关注释。 本招股说明书中的所有信息均生效于公司普通股于2024年4月17日完成的100拆1反向拆分，以及公司普通股于2024年8月8日完成的20拆1反向拆分，除非另有说明。 在本招股说明书中使用时，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“阳光生物制药”或“公司”均指阳光生物制药股份有限公司及其全资子公司. 概述 我们是一家制药公司，提供和研究各种治疗领域的救命药物，包括肿瘤学和抗病毒药。我们拥有两家全资子公司：(i)诺拉制药公司，一家加拿大公司，通过该公司我们目前在加拿大市场上有74种通用处方药，以及(ii) 阳光生物制药加拿大公司，一家加拿大公司，通过该公司我们开发和销售非处方补充剂。 此外，我们正在进行一项专有药物开发项目，该项目包括(i)K1.1 mRNA（一种靶向肝癌的LNP包裹mRNA）和(ii)SBFM-PL4（一种用于治疗SARS冠状病毒感染的蛋白酶抑制剂）。 关于此次供应 2024年2月13日，我们与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）就一笔35,714单位的确定承诺包销公开发行业务签订了承销协议，该业务由（i）13,214个普通单位（“普通单位”），每个单位由一股公司的普通股组成，0.1份A系列认股权证（据此可按每股4,200美元的初始行权价格购买一股普通股，或按照下文所述的无现金行权选项），该认股权证将在发行结束后的两年半后到期，以及0.2份B系列认股权证（与A系列认股权证一起称为“认股权证”）购买一股普通股，行权价格为每股4,760美元，该认股权证将在公司成立五周年时到期 发行终止；(ii) 22,500 个已募集资金单位（“已募集资金单位”），每个已募集资金单位由一个已募集资金认股权证（“已募集资金认股权证”）组成，用于购买一股普通股，0.1 个 A 轮认股权证和 0.2 个 B 轮认股权证。每份普通单位购买价格为 280 美元，每份已募集资金单位购买价格为 278 美元。已募集资金认股权证可立即行使，每股行权价格为 2.00 美元，并且可以在所有已募集资金认股权证全部行使完毕之前随时行使。 此外，我们授予承销商一个45天的选择权，以购买在发行中出售的普通股总数的额外15%，以及/或者预先资助认股权证和/或者A系列认股权证和/或者B系列认股权证，仅用于弥补任何可能的超额认购。 该发行于2024年2月15日结束。扣除承销折扣及公司应承担的其他费用前，我们收到的总毛利约为1000万美元。2024年2月15日，承销商还就415系列A认股权证和830系列B认股权证的部分行使了其超额配售权。 根据保险协议，我们被要求且获得了股东批准（“看涨期权股东批准”），以便看涨期权的某些条款生效。 我们没有任何剩余的A轮认股权证。 B轮融资凭证可在每一持有人选择时，于根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）注册发行B轮融资凭证所依据的普通股的注册声明生效且可供发行此类股票时，通过提交行权通知并全额支付行权所购买的普通股数量而行使。如果根据证券法注册发行B轮融资凭证所依据的普通股的注册声明未生效，持有人可以通过无现金行权方式行使B轮融资凭证，在这种情况下，持有人将在行权时收到根据凭证中规定的公式确定的普通股净数量。 根据特定豁免，如果我们以每股有效价格低于当时生效的B类认股权证的行权价的价格出售、签订出售协议、授予任何购买选择权，或出售、签订出售协议、授予任何重新定价权，或以其他方式处置或发行（或公布任何购买选择权、出售、授予或任何其他处置）任何普通股，则B类认股权证的行权价将降至该价格（在认股权证持有人批准之前，该价格受0.10美元的底部限制），并且行权时可发行的股票数量将按比例调整，使得总行权价保持不变。 自收到股东批准担保书以来，如果在发行之日起的任何时候发生股票拆分、股票红利、股票合并增资或其他涉及本公司普通股的类似交易，并且在事件发生前连续五个交易日和事件发生后连续五个交易日期间（以下简称\"该期间\"）的最低日成交量加权平均价格低于当时有效的B类认股权证的行权价格，则B类认股权证的行权价格将降低为该期间的最低日成交量加权平均价格，并且行权可发行的股份数量将按比例调整，以使总价格保持不变。 目前有1,557,965份B系列认股权证未行使，当前行权价格为2.07美元，并可能进行进一步调整。 本招股说明书涵盖15,577,965股普通股，这些股份可在已发行在外的B系列认股权证行权时发行。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应当仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及标题为“风险因素“包含于我们最新年度报告10-k表格中提交给sec的文件中，并作为参考纳入本招股说明书，在不违反招股说明书所包含的风险和不确定性的情况下，可能被修改、补充或取代，这些风险和不确定性在日期在此之后的我们提交的其他文件中，以类似的标题进行描述，并作为参考纳入本招股说明书。请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明。” 如果我们无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被除名 我们的普通股目前在美国纳斯达克交易所交易，并受各种上市要求的约束。 2024年2月28日，我们收到纳斯达克的书面通知函，纳斯达克的工作人员确定，截至2024年2月27日，我们的普通股在过去十个交易日中的收盘报价为0.10美元或更低，因此，我们受到上市规则5800(c)(3)(A)(iii)中设想条款的约束。据此，纳斯达克决定将我们的证券从纳斯达克上市和注册中移除，并遵循纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，该程序为我们提供了上诉该决定的途径。 2024年6月7日，我们收到了纳斯达克的书面通知函，根据对我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的公开披露文件及向纳斯达克提交的支持材料的进一步审查，纳斯达克工作人员决定依据《上市规则》第5101条赋予的自主权，对我们的证券实施退市。具体而言，如信函所述，纳斯达克工作人员认定，该公司于2024年2月15日发行的第A系列认股权证的“替代无现金行权”条款引发了公共利益和投资者保护方面的担忧，因为第A系列认股权证的发行已导致该公司股东实质性摊薄，并可能导致未来摊薄。因此，如信函所述，此事构成了该公司证券从纳斯达克证券交易所退市的一个附加理由。 这封信是一份正式通知，说明纳斯达克听证小组（“小组”）将在其关于我们继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。 2024年9月9日，我们收到纳斯达克的一封信，确认我们已重新符合上市规则5550(a)(2)（“报价规则”）的报价要求，如2024年6月28日委员会决定所要求的那样。 该函进一步指出，公司将受到为期一年的强制性专家小组监控。如果在那一年的监控期内，纳斯达克上市资格工作人员（“纳斯达克工作人员”）再次发现公司不符合报价价格规则，公司将不被允许向工作人员提供关于该缺陷的合规计划，工作人员将不被允许给予公司额外时间以恢复对该缺陷的合规性，公司也将不享有根据第5810(c)(3)条适用的纠正或合规期。相反，纳斯达克工作人员将发出退市决定函，公司将有机会请求与初始专家小组或新组成的 若初始小组不可用，则设立听证小组。公司将有机会按照上市规则第5815(d)(4)(C)条的规定向听证小组作出回应/陈述。届时，公司的证券可能从纳斯达克退市。 我们可能无法维持对纳斯达克上市要求的合规性。如果无法维持对纳斯达克上市要求的合规性，我们可能会被 subjected to suspension and delisting proceedings。我们普通股的退市以及我们无法在另一个全国性证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(i)降低我们普通股的流动性和市场价格；(ii)降低愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们的股权融资能力产生负面影响；(iii)限制我们使用某些注册声明来发行和自由交易证券的能力，从而限制我们进入公开资本市场的能力；以及(iv)损害我们向员工提供股权激励的能力。 管理层对本次发行的所得款项（如有）的使用具有广泛的自由裁量权，且可能未能有效使用所得款项 如果所有未行使的 B 轮认股权证都以当前行权价用现金行权，我们将获得约 3200 万美元的净收入。我们无法保证任何未行使的 B 轮认股权证会被行权（参见“使用收益”). 我们的管理层在运用本次发行的任何净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以无法改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。如果我们未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股市价下跌。 未来增发股份或因行权认股权证而发行股票，可能会稀释现有股东的持股比例 考虑到我们的计划和预期将需要额外资金，我们预计需要发行普通股额外的股份或可转换或可行使以换取普通股的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。此外，截至本招股说明书签署之日，我们拥有15,578,847份已发行认股权证，可能进行调整。未来发行额外证券将稀释我们当时现有股东持股比例。 本招股说明书及通过引用纳入的文件中，所有非历史事实的陈述均应被视为《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款意义上的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，可能使公司实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。部分前瞻性陈述可通过使用“believe”、“expect”、“may”、“estimates”、“should”、“seek”、“approximately”、“intend”、“plan”、“estimate”、“project”、“continue”或“anticipates”等词语或类似表述或词语，或这些词语的否定形式来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用从向SEC提交的其他文件中纳入本招股说明书，包括但不限于关于未来财务和经营结果和表现的陈述、关于我们未来经营计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，并且本质上受重大商业、经济和竞争不确定性及突发事件的影响，其中许多难以预测，且通常超出我们的控制。此外，这些前瞻性陈述还基于关于未来商业策略和决策的假设，而这些假设可能发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果产生实质性差异。 我们无义务公开更新任何前瞻性陈述，无论这是由于新信息、未来发展或其他