雪佛龙美股招股说明书(2025-08-12版)

$5,500,000,000 切弗龙美国公司 5亿美元 3.950%债券到期日2027年 6.5亿美元4.050%债券到期日2028年 6亿美元 浮动利率债券到期日2028年 12亿美元 4.300%债券到期日2030年 4亿美元 浮动利率债券到期日2030年 12.5亿美元 4.500%债券到期日2032年 9亿美元 4.850%债券到期日2035年 无条件充分保证 雪佛龙公司 雪佛龙美国公司（不包括其子公司，“发行人”或“CUSA”）正在发行总额为5亿美元、到期日为2027年的票据（“2027固定利率票据”），总额为6.5亿美元、到期日为2028年的固定利率票据（“2028固定利率票据”），总额为6亿美元、到期日为2028年的浮动利率票据（“2028浮动利率票据”以及与2028年固定利率票据一起称为“2028票据”），总额为12亿美元、到期日为2030年的固定利率票据（“2030固定利率票据”），总额为4亿美元、到期日为2030年的浮动利率票据（“2030浮动利率票据”以及与2030年固定利率票据一起称为“2030票据”），总额为12.5亿美元、到期日为2032年的票据（“2032固定利率票据”）和总额为9亿美元、到期日为2035年的票据（“2035固定利率票据”）。2027年固定利率票据、2028年固定利率票据、2030年固定利率票据、2032年固定利率票据和2035年固定利率票据统称为“固定利率票据”，2028年浮动利率票据和2030年浮动利率票据统称为“浮动利率票据”。固定利率票据和浮动利率票据统称为“票据”。 在注释项下的义务将由发行人的母公司雪佛龙公司（不包括其子公司，“担保人”）完全无条件担保，以无担保和无优先次序为基础，并将与担保人目前未偿还的或担保人未来可能发行的任何其他无担保和无优先次序的债务具有同等优先权。 2027年固定利率票据将于2027年8月13日到期，2028年票据将于2028年8月13日到期，2030年票据将于2030年10月15日到期，2032年固定利率票据将于2032年10月15日到期，2035年固定利率票据将于2035年10月15日到期。发行人将于2026年2月13日开始，每年2月13日和8月13日支付2027年固定利率票据和2028年固定利率票据的利息；将于2026年4月15日开始，每年4月15日和10月15日支付2030年固定利率票据、2032年固定利率票据和2035年固定利率票据的利息；将于2025年11月13日开始，每年2月13日、5月13日、8月13日和11月13日按季延期支付2028年浮动利率票据的利息；将于2025年10月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季延期支付2030年浮动利率票据的利息。2028年浮动利率票据将按等于复合SOFR（在本定义中定义）的浮动利率计息。加0.570% 和 2030 浮动利率票据将按浮动利率计息 目录 转化为复合SOFR加0.820%，适用“说明——利率——浮动利率票据”中规定的条款；提供,然而，该浮动利率票据的最低利率应不低于0.000%。发行人有权在任何到期日之前全部或部分赎回固定利率票据，赎回价格为本次募集说明书补充中所述的价格。浮动利率票据不得在到期前赎回。 既未获得证券交易委员会（以下简称“委员会”）也未经任何州证券委员会批准或拒绝这些证券，也未确定本补充要约书或与之相关的附有要约书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 投资票据涉及风险。参见雪佛龙公司于2025年2月21日向委员会提交的10-K表格年度报告中的“第一部分，第1A项。风险因素”、“雪佛龙公司截至2025年3月31日季度结束的10-Q表格季度报告中“第二部分，第1A项。风险因素”，该报告于2025年5月8日提交给委员会，以及“雪佛龙公司截至2025年6月30日季度结束的10-Q表格季度报告中“第二部分，第1A项。风险因素”，该报告于2025年8月7日提交给委员会，每一份都通过引用并入本文，以及“风险因素“在本招股说明书补充文件第3页开始的章节中，我们将讨论您在投资本票据前应仔细考虑的因素。” 承销商已同意以包销方式购买每一系列票据。预计每一系列票据的交割将通过存托信托公司及其参与者ClearstreamBanking的设施进行。股份有限公司，或欧洲清算银行股份有限公司/股份有限公司，作为欧洲清算系统的运营者，在纽约，纽约，2025年8月13日或左右支付。 目录招股说明书补充 在哪里可以找到更多信息 S-2 风险因素 我们负责本补充招股说明书中所包含或通过引用纳入其中信息以及随附的招股说明书或我们代表我们或受我们委托制作的任何自由写作招股说明书，或我们向您引用的任何招股说明书。雪佛龙公司或CUSA均未，并且承销商也没有授权任何人向您提供不同信息。本补充招股说明书中所包含或通过引用纳入其中信息以及随附的招股说明书仅限于分别出现在那些相应文件封面底部的日期所显示的信息。 笔记和担保正在向美国、欧洲、亚洲和其他地区那些可以合法做出此类要约的管辖区全球销售。本招股说明书补充文件及随附招股说明书的发行以及某些管辖区中的笔记和担保要约可能受法律限制。如果您持有本招股说明书补充文件及随附招股说明书，您应当了解并遵守这些限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，也并非在任何不允许进行要约或出售的管辖区内，或在任何无权进行要约或出售要约或出售的人向任何不允许进行此类要约或出售的人进行的要约或出售。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第27页开始的“承销”部分。 目录 雪佛龙公司 和 雪佛龙美国公司 切萨皮克公司，一家特拉华州 corporations，以及切萨皮克美国公司，一家宾夕法尼亚州 corporations 的间接母公司，管理其在子公司和附属公司的投资，并为从事综合能源和化学品运营的美国和国际子公司提供行政管理、财务、管理和技术支持。上游运营主要包括勘探、开发和运输原油和天然气；与液化天然气相关的加工、液化、运输和再气化；通过主要国际石油出口管道运输原油；天然气的运输、储存和营销；碳捕获和储存；以及一套天然气制液体装置。下游运营主要包括将原油炼制成石油产品；原油、炼制产品和润滑剂的营销；可再生燃料的制造和营销；通过管道、海上船舶、机动设备和铁路车厢运输原油和炼制产品；以及商品石化产品的制造和营销、工业用塑料和燃料及润滑添加剂。 切夫伦美国公司，一家宾夕法尼亚州的股份有限公司，是切夫伦公司的全资子公司，及其子公司管理和运营切夫伦大部分的美国业务，其资产包括与原油、天然气和天然气液体勘探和生产相关的资产，以及与石油提炼、营销、供应和分销相关的资产，不包括切夫伦大部分受监管的管道运营。参见我们截至2024年12月31日年度报告10-K表格中合并财务报表注释6，我们截至2025年6月30日季度报告10-Q表格中合并财务报表注释6，以及随附招股说明书中的“汇总财务信息”。 除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“Chevron”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Chevron Corporation及其合并子公司，包括CUSA。“发行人”和“CUSA”的含义是指Chevron U.S.A. Inc.，不包括其子公司。“担保人”的含义是指Chevron Corporation作为票据的担保人，不包括其子公司。 雪佛龙公司 (Chevron Corporation) 和 CUSA 的总部位于德克萨斯州休斯顿市史密斯街 1400 号 (电话：(832)854-1000)。 目录 你在哪里可以找到更多信息 切维隆受1934年证券交易法案（经修订）（“证券交易法案”）的信息要求之约束，并据此向委员会提交报告、委托投票说明书和其他信息。切维隆的提交文件可在其网站（www.chevron.com）或委员会网站（www.sec.gov）上通过互联网向公众获取。除在本补充说明书和随附说明书中特别引用的文件外，切维隆网站或委员会网站通过上述网站可访问的信息不构成本补充说明书和随附说明书的组成部分。切维隆仅将其和委员会的网站地址作为非活动文本引用，并不打算将其作为指向这些网站的活链接。除非收到特别要求，切维隆没有义务且不向其债务证券持有人提供年度报告。 切弗龙公司和美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）已根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涉及本补充招股说明书和随附招股说明书中提供的债务证券和担保。本补充招股说明书和随附招股说明书并未包含注册声明中载有的全部信息。某些信息已被 根据委员会的规则和法规予以豁免。如需了解更多信息，请参阅随其提交的登记声明、附件和目录。 委员会允许雪佛龙将我们向其提交的文件中的信息“参考纳入”到本招股说明书补充文件及随附招股说明书中。这意味着我们可以通过指引你查阅已单独向委员会提交的其他文件来向你披露重要信息。参考纳入的信息是本招股说明书补充文件及随附招股说明书的重要组成部分，雪佛龙在本文件签署之日起向委员会提交的信息将自动更新并可能取代此信息。我们参考纳入下列文件，以及雪佛龙在本招股说明书补充文件及随附招股说明书终止证券发行之前，依据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条向委员会提交的任何未来文件。提供然而，我们并非在每種情況下都包含任何被認為已提供但未按照委員會規則提交的文件或信息。 • 雪佛龙年度报告10-K表格截至2024年12月31日年度。• 雪佛龙公司按10-Q表格编制的季度报告，涉及截至2025年3月31日和2025年6月30日. • 特指根据参考被纳入雪佛龙公司2024年12月31日结束年度的10-K表格年报的雪佛龙公司最终委托投票声明中的信息第14A号附表于2025年4月9日提交给委员会。 • 贝克宁向委员会提交的8-K表格当前报告2025年1月31日,2025年2月26日,2025年3月17日,2025年5月30日,2025年7月18日和2025年7月29日（除根据任何现行8-K表格的第2.02项或第7.01项提供的信息外，除非其中另有明确规定）。 根据书面或口头要求，我们将免费向已收到本补充招股说明书及随附招股说明书的每个人，提供上述文件中任何或全部文件的副本，这些文件已被引用并结合到本补充招股说明书及随附招股说明书中，但未随本补充招股说明书及随附招股说明书一同交付。请将副本请求发送至： 雪佛龙公司 1400 史密斯街 休斯顿，德克萨斯州 77002 注意：公司财务部（企业金融部） 电话： (832) 854-1000 目录 风险因素 投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑在雪佛龙于2025年2月21日向委员会提交的10-K表格年度报告中“第一部分，第1A项。风险因素”、“第二部分，第1A项。风险因素”、截至2025年3月31日季度结束的雪佛龙10-Q表格季度报告中“第二部分，第1A项。风险因素”、向委员会提交于2025年5月8日以及截至2025年6月30日季度结束的雪佛龙10-Q表格季度报告中“第二部分，第1A项。风险因素”、向委员会提交于2025年8月7日，每一份均以引用方式纳入本文，以及下文所述的风险。 secured overnight financing rate (“sofr”) 的历史有限，其构成和特征与伦敦银行同业拆借利率（“libor”）不同。 2017年6月22日，由美联储理事会和美国联邦储备银行纽约分行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）确定，根据ARRC的共识观点，SOFR是用于某些新的美元衍生品和其他金融合约的最佳实践利率。SOFR是美国隔夜抵押品借贷成本的一个广泛衡量指标。 国债自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行自2014年起也开始发布历史性的 secured overnightfinancing rates（SOFR）指标。投资者不应依赖SOF