ardagh metal packaging sa美股招股说明书(2025-08-11版)

招股说明书 16749984 股普通股 由 ARDAGH METAL PACKAGING S.A. 发售 4.612.862.333 股普通股和 3.545.210 份由出售证券持有人提供的认股权证 本招股说明书涉及我们发行最多16,749,984股普通股，这些股份可能通过行使购买普通股的认股权证而发行，这些认股权证最初为GHV认股权证，在Ardagh MP MergeCo Inc.（“MergeCo”）与Gores Holdings V,Inc.（“GHV”）合并并合并入GHV时自动转换为认股权证，GHV作为公司的全资子公司在合并中幸存下来，该合并发生在2021年8月4日（“合并”）。 本招股书还涉及出售证券持有人，或其被授权的转让方，不时地出售高达461,286,233股普通股和3,545,210份购买普通股的认股权证，这些认股权证最初为私募认股权证，在合并完成后自动转换为认股权证。 我们将根据认股权证是否以现金行使而收到其行使款项。我们将不会收到根据本招股说明书，出售证券持有人出售普通股和认股权证所获得的任何收益。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售普通股相关的费用，除承销费、折扣以及出售证券持有人为经纪、会计、税务或法律服务或其他任何费用以外的费用。 我们对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不表示我们或出售证券持有人将发行、发售或出售任何证券。出售证券持有人可以以多种不同的方式并以不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们将在题为“分发计划.” 普通股和认股权证分别以“AMBP”和“AMBP.WS”的代码在新 York 股票交易所（“纽交所”）上市。普通股最后报告的售价为每股 3.77 美元，日期为 2025 年 8 月 8 日，认股权证最后报告的售价为每份 0.02 美元，日期为 2025 年 8 月 8 日。 我们根据纽约证券交易所公司治理规则属于“受控公司”，并有权获得这些规则的部分豁免。我们根据相关证券交易委员会规则也属于“外国私营发行人”，并有权获得降低的公众公司信息披露要求。 您应在我司证券投资前仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修正文件。投资本公司证券涉及风险。参见“风险因素” 从第11本招股说明书及任何适用招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及我们在本招股说明书中作为参考而纳入的SEC文件中的风险因素。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securitiesor passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 2025年8月11日日期的招股说明书 目录 目录 关于这份招股说明书 市场和行业数据常用术语招股说明书摘要要约条款警告性声明关于前瞻性陈述的风险因素募集资金用途股息政策资本化证券描述证券销售持有人重要信息披露卢森堡税务考虑重要美国联邦所得税考虑分配计划发行相关费用法律事项专家及顾问利益您可以在哪里找到更多信息通过参考包含某些文件 目录 关于这份招股说明书 您应仅依赖本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充，包括此处引用或其中包含的信息，或由我方或代表我方编制的任何自由书写招股说明书。任何修订或补充也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明，在符合本招股说明书目的的情况下，将被视为已修改或被取代，程度取决于该修订或补充中包含的声明修改或取代了该声明。如此修改的声明将被视为仅以如此修改的方式构成本招股说明书的一部分，而如此被取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。参见“在哪里可以找到更多信息“和”通过参考结合某些文件.” 我们也不是出售证券持有人授权任何其他人向您提供不同或额外信息。我们也不是出售证券持有人对他人可能提供的任何其他信息负责，也不提供关于其可靠性的保证。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书参考并入的任何文件中包含的信息仅在其各自日期或在其载明的日期时准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书参考并入的文件的交付时间如何，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景自那些日期以来可能已经发生变化。本招股说明书包含本招股说明书所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均受实际文件的完全约束。本招股说明书提到的某些文件的副本已被提交、将提交或将被作为注册说明书的部分附件参考并入，您可根据“在哪里可以找到更多信息.” 我们和出售证券持有人均未在任何禁止该项要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本招股书另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外进行这些证券的公开发行，或允许在美国境外持有或分销本招股书。美国境外人士获得本招股书时，必须自行了解并遵守与美国境外出售这些证券及本招股书分销有关的任何限制。 目录 市场和行业数据 本招股说明书或本招股说明书引用的任何文件中包含的任何第三方信息已被准确复制，并且就AMPSA所知并能够从该等第三方发布的信息中确定，复制的信息是准确的，并且没有遗漏任何会使该等信息不准确或误导性的事实。尽管AMPSA认为该等信息是可靠的，但它尚未对任何第三方信息进行独立验证。 目录 常用术语 除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“AMPSA”的提及通常指Ardagh Metal Packaging S.A.及其合并子公司。 在此文档中： “AGSA” 指的是 Ardagh Group S.A.，一家股份有限公司（股份有限公司) 由卢森堡法律组建并现有，其注册办事处位于卢森堡，56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, 卢森堡，已在卢森堡商业和公司注册簿 (R.C.S. 卢森堡) 注册，注册号为 B 160804。 “Ardagh Group”指的是AGSA及其合并子公司，但上下文另有规定的除外。 “Ardagh集团绿色融资框架”是指Ardagh集团开发旨在吸引资金用于降低Ardagh集团的碳足迹和增加Ardagh集团对绿色和可持续项目的投资的框架。 “文章”是指AMPSA的章程，该章程会不时进行修订。 “董事会”是指公司的董事会。 “Bradesco Facility”是指公司于2024年10月7日在巴西与Banco Bradesco S.A.签订的信贷额度。 “业务组合”是指业务组合协议中设想进行的交易。 “业务合并协议”是指GHV、AMPSA、AGSA和MergeCo于2021年2月22日签署的业务合并协议，该协议不时进行修正，作为附件2.1和2.2提交给本招股说明书所构成的部分的登记声明。 “代码”是指1986年美国内部收入法典，及其修正案。 “交易所法”系指1934年美国证券交易法及其修订案。 “GHV”是指Gores Holdings V, Inc.，一家特拉华州公司，在合并后更名为“Ardagh MP USA Inc.”，并此后已解散。 “ghv 赞助商”是指 gore 赞助商 v llc，一家特拉华州有限责任公司。 “ghv单位”是指与首次公开募股相关的5,250,000股，其中每一股由一股ghv class a普通股和五分之一张公共认股权证组成，每张完整公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股ghv class a普通股。 “GHV认股权证”是指公共认股权证和私募认股权证。 “基于全球资产的贷款便利”是指公司及其某些子公司于2021年8月6日签订的基于全球资产的贷款便利。 “IPO” 指的是 GHV 的首次公开募股，GHV 单元中包含一股 GHV A 类普通股和一个五分之一的公共认股权，其中每个完整公共认股权的持有人有权以每股 11.50 美元的行权价购买一股 GHV A 类普通股 目录 股票，于2020年8月10日完成，通过销售52,500,000 GHV单位（包括承销商根据其超额配售权部分行使而销售的5,000,000单位），每股10.00美元。 “irs”是指美国国税局。 “卢森堡法律”是指大公国法律的条款。 “MergeCo”是指Ardagh MP MergeCo Inc。 “合并”是指合并公司（MergeCo）与GHV合并并并入GHV，GHV作为AMPSA的全资子公司在合并中存续，该合并于2021年8月4日发生。 “纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。 “普通股”是指AMPSA的普通股，每股面值为0.01欧元。 “PFIC”是指一家被动外国投资公司。 “优先股”是指在公司的56,306,306股可赎回无表决权股份，每股市面价值为€4.44，以及公司在任何时候发行的任何此类股份。 “私募认股权证”是指与首次公开募股相关的私募中购买的用于购买GHV A类普通股的认股权证。 “公开要约”是指首次公开募股中包含在内的GHV单位中的要约，每一份要约均根据其条款可行使一股GHVA类普通股。 “注册权及锁定期协议”是指截至2021年8月4日，由AGSA、AMPSA、GHV主承销商及与GHV主承销商有关联的某些人之间签订的注册权及锁定期协议，作为本招股说明书组成部分的注册声明附件4.9中提交的协议。 “SEC”是指美国证券交易委员会。 “证券法”是指1933年美国证券法及其修正案。 “服务协议”是指AGSA和AMPSA于2021年8月4日签订的关于AGSA向AMPSA及其子公司提供某些公司及业务单元服务，以及AMPSA及其子公司向AGSA提供相关服务的协议，该协议作为 Shell 公司2021年8月10日提交的20-F表格报告中附件4.7的文件（文件编号：001-40709）。 “认股权证”是指AMPSA的认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的行权价行使一股普通股，具体调整方式如在本注册声明“证券描述”部分所列认股权证协议中所述。 “担保协议”是指截至2020年8月10日GHV与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为担保代理人）签订的担保协议，该协议作为本招股说明书所构成的部分的注册声明附件4.7提交，并根据2021年8月4日AMPSA、GHV、Computershare Inc.和Computershare Trust Company, N.A.签订的担保转让、承担和修订协议（“担保转让、承担和修订协议”）进行转让和修订，该协议作为本招股说明书所构成的部分的注册声明附件4.8提交。 “2024年20-F表格”是指我们截至2024年12月31财年的20-F表格年度报告，于2025年3月4日提交给美国证券交易委员会。 目录 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的部分信息或本招股说明书通过引用包含的信息。本摘要不包含您在投资公司证券前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本整个招股说明书，特别是题为“风险因素”的部分、财务报表及相关附注、本招股说明书通过引用包含的文件以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。另见“关于前瞻性陈述的警告说明”了解更多信息。另见题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。 我们是全球领先的消费金属饮料罐供应商之一，并相信我们在欧洲（不包括我们没有任何存在的俄罗斯）、美国和巴西占据第2或第3的市场份额。全球饮料罐行业是一个大型、以消费者驱动、具有吸引力的增长特征的行业。我们的终端使用类别包括啤酒、碳酸软饮料、能量饮料、气泡水、硬苏打水、果汁、预先混合鸡尾酒、茶和葡萄酒。我们的客户包括各种领先的饮料产品