穿梭医药控股有限公司美股招股说明书(2025-08-11版)

1180877股普通股 根据本招股书,此处列出的售股股东正以转售方式提供1180877股Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.的普通股,包括(i)21924股已发行股票和(ii)当预融资认股权证行权时可发行的1158953股,每份可按每股名义行权价0.001美元行权换为一股普通股,且无到期日。已发行普通股和预融资认股权证是与我们于2025年6月24日完成的私募配售相关的,售股股东出售股票的所得款项我们不会收取任何。 卖出股票持有人可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股票。我们在题为“分配计划在第7页上。归因于本招股说明书所涵盖的股份出售的折扣、让步、佣金和类似的销售费用将由售股股东承担。我们将支付与向证券交易委员会注册股份相关的一切费用（不包括折扣、让步、佣金和类似的销售费用），或美国证券交易委员会。 您应在投资我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书，并阅读我们引用的其他文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SHPH”。截至2025年8月1日，我们普通股的最后报告销售价格为每股3.50美元。 投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读“风险因素”从本招股说明书第6页开始以及我们在文中引用的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何相反的表示均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年8月11日 目录 关于这份招股说明书4摘要4 风险因素6 法律事务8 关于这份招股说明书 本招股说明书是本公司根据证券交易委员会（SEC）规定提交的登记声明的一部分，根据该声明，列名于此的卖方股东可以不时地发售并出售或以其他方式处置本说明书涵盖的本公司普通股股份。你不应假定本说明书包含的信息在本书封面载明的日期之后任何日期都是准确的，也不应假定我们参考并入的任何信息在参考并入的文件的日期之后任何日期是正确的，即使本说明书是在较晚日期交付或普通股股份是在较晚日期出售或以其他方式处置的。在作出你的投资决策时，阅读并考虑本说明书包含的所有信息，包括其中参考并入的文件，对你来说非常重要。你还应阅读并考虑本说明书中“你可在哪里找到更多信息”和“参考并入的信息”部分中我们向你提供的有关信息。 我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息已包含或通过引用包含在本招股说明书中。您不得依赖本招股说明书中未包含或通过引用包含的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售任何我们普通股股份的提议，也不构成向任何司法管辖区中的任何人发出购买任何我们普通股股份的提议或招揽购买该等股份的提议，其中向该等司法管辖区中的任何人发出该等提议或招揽该等提议为非法。在美国境外获得本招股说明书的人士必须了解并遵守适用于其所在司法管辖区的任何有关本招股说明书的发行和分销的 restriction。 在本招股说明书中使用，除非另有说明，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“Shuttle Pharma”或“公司”指Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.及其合并子公司。 本招股书中所有的股份数额均为截至2025年6月16日实施的以1股换25股的反向股票分拆效果，除非另有说明。 摘要 关于我们—业务概览 由乔治城大学医学院教职工创立的Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.是一家处于发现与开发阶段的制药公司，利用我们的专有技术开发旨在治愈癌症的新疗法。2012年最初以Shuttle Pharmaceuticals, LLC的形式成立，我们的目标是利用手术、放射治疗、化学治疗和免疫治疗对癌症治疗的洞察力来延长癌症治疗的益处。虽然有多项疗法的目标是治愈癌症，但其中最有效和经过验证的方法之一是放射治疗（“RT”）。我们正在开发一系列旨在解决当前癌症标准疗法的局限性的产品。我们相信我们的候选产品将使我们能够提供比当前标准护理更安全、更可靠和规模更大的癌症治疗。 迄今为止，我们的运营重点是继续我们的研发工作，推进Ropidoxuridine临床测试和改进药物制剂，推进HDAC6抑制剂(SP-2-225)的临床前开发，并探索PC-RAD Test的应用，这是一种预测辐射反应的生物标志物。Ropidoxuridine的临床开发包括完成一项I期临床试验以建立药物 生物利用度和最大耐受剂量，用于II期临床试验。我们在工艺研究、开发和cGMP合规生产IPdR方面与TCG GreenChem签订了合同，后者已生产了Ropidoxuridine的原料药，爱荷华大学制药公司已将药物制剂配制成用于我们目前进行的脑癌放疗患者的II期临床试验。该药物制剂（胶囊）已运送到CRO Theradex Oncology，并分发到已完全获得批准以入组患者的临床试验点。Shuttle Pharma已获得FDA批准开始进行临床试验。此后FDA建议将临床试验扩展以包括随机剂量“优化”步骤，我们同意了该建议。已与参与的临床试验点进行会议以审查方案文件，并已获得FDA要求的IRB批准。在将FDA建议的变更纳入修订后的方案并完成现场启动访问后，我们在2024年10月开始了我们的II期临床研究。公司的放疗生物标志物项目和健康差距项目已完成，我们正在推进Ropidoxuridine作为放疗增敏剂的临床验证和商业化计划。 公司信息 该公司于2012年12月在马里兰州成立为有限责任公司，并于2016年8月转为C类公司。2018年6月，我们完成了与Shuttle Pharma Acquisition Corp. Inc.（“收购公司”）的股份交换，根据该交换，Shuttle Pharmaceuticals, Inc.成为收购公司的子公司，我们随后将收购公司的名称更改为Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc。 我们的执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡市专业大道401号，260室，邮编20879，我们的电话号码是(240) 430-4212。我们的公司网站是www.shuttlepharma.com。我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及这些报告的所有修订本（如有），在相关材料电子提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快通过我们网站的“投资者关系”部分免费提供给您。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。 私募 2025年6月20日，我们与一名合格投资者签署了一项证券购买协议，根据该协议，公司将向该投资者在私募中出售21,924股普通股和1,158,953份预购股份的认股权证，每股购买价格为3.60美元或每份预购认股权证为3.599美元。私募于2025年6月24日结束。 预融资认股权证可立即行权，行权价格为0.001美元，可在所有预融资认股权证全部行权完毕前随时行权。预融资认股权证不得行权，以免行权后持有人实质性持有公司已发行普通股超过4.99%。 根据购买协议，公司与投资者签订了一份注册权协议。根据注册权协议，公司同意在 closing date 后 10 天内向 SEC提交注册声明，以注册再销售普通股，以及在购买协议项下发行的预募集资金认股权证行权时发行的股份，并在 closing date 后 90 天内（或如果注册声明受到 SEC 审查，则 120 天内）使该注册声明生效。注册权协议规定，如果公司未能提交再销售注册声明，或未能在此日期前使该注册声明生效，公司将 обязан 向投资者支付一定的 liquidated damages。公司准备在注册权协议规定的期限内提交注册声明，其未能在此期限内提交是由于投资者提出的要求。公司已将投资者提出的该要求解释为放弃任何 在注册权协议下，因公司未于收盘日后10日内提交注册声明而应支付的清算损害赔偿。 西帕克资本公司（“西帕克”）根据公司与西帕克签订的委托协议（以下简称“委托协议”）作为本次非公开配售的承销商，该委托协议经修订。根据委托协议，公司支付给西帕克相当于公司本次非公开配售所获总收入的4%的费用。公司还补偿了西帕克的部分费用。 本招股说明书涵盖21,924股的再出售以及根据购买协议发行的预先资助认股权证行权时可发行的1,158,953股。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论的风险和不确定性，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告（该报告包含“风险因素”部分的标题下所述内容）和本招股书所引用的内容，这些内容可能被我们日后提交并经援引纳入本招股书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性修改、补充或取代。请仔细阅读下文标题为“关于前瞻性陈述的警示性说明”的部分。 出售我们大量普通股，包括出售股票股东在公开市场上的再销售，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。 我们正在办理转售1,180,877股普通股，其中包括1,158,953股可在出售股东持有的预融资认股权证行权时发行的股票。我们在公共市场出售大量普通股，或人们认为可能发生此类出售，都可能对 our 普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东可能在何时以及在公共市场出售此类股票。 注意：关于前瞻性陈述的警示性说明 本招股说明书及通过引用方式纳入的文件中所有非历史事实的陈述均应被视为“前瞻性陈述”，其含义符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致公司的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。部分前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻求”、“大约”、“意图”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续”或“预期”或类似表述或词语，或这些表述或词语的否定形式来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用方式从随提交给SEC的其他文件中纳入本招股说明书，包括但不限于关于未来财务和经营结果和表现的陈述、关于我们未来运营和产品的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，并本质上受到重大商业、经济和竞争不确定性及或有事项的影响，其中许多难以预测，并且通常超出我们的控制。此外，这些前瞻性陈述受关于未来商业策略和决策的假设的影响，而这些假设可能发生变化。实际结果可能与在本前瞻性陈述中讨论的预期结果产生实质性差异，其原因包括但不限于本招股说明书及通过引用方式纳入本招股说明书的文件中“风险因素”部分所述的因素。 资金用途 我们将不会收到本招股说明书所涵盖的任何股票的任何销售或其他处置所得。所有股票销售所得将直接支付给售出股票的股东。 出售股东 出售股份持有人拟出售的普通股股份包括此前已发行给出售股份持有人以及根据我们与出售股份持有人于2025年6月20日签订的购买协议向出售股份持有人发行的预先资助认股权证所附带的股份（参见“要约摘要—私募配售”）。我们正在注册普通股股份，以便允许出售股份持有人不时将这些股份转售。除普通股股份的拥有权以及本招股书另有披露外，出售股份持有人在过去的三年内与我们没有任何重大关系。出售股份持有人不是证券经销商或证券经销商的附属机构。 下表列出了出售股东关于其普通股持股的权益归属信息。第二列列出了出售股东截至2025年8月1日的普通股权益持股数量。第三列列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股。 根据与售出股东之间的注册权协议条款，本招股说明书涵盖向售出股东根据购买协议发行的预融资认沽权证 underlying 的普通股和认沽权证数量的再销售。第四列假定根据本招股说明书售出股东提供的所有股份均已售出。 (1) 根据适用的证券交易委员会规则，若某人在60天内通过行使任何期权或认股权证，或通过转换可转换证券有权获得某项证券，则该人被视为对所述证券拥有实际所有权。