花旗集团美股招股说明书(2025-08-11版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券有关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础文件、招股说明书补充文件和招股说明书并非出售这些证券的要约，也非在任何未获许可进行要约或出售的州招揽购买这些证券的要约。以完成为准，日期为2025年8月11日花旗全球市场2025年8月 中期高级票据，N系列控股公司定价补充文件号2025- USNCH27953 依据规则424(b)(2)提交 注册声明号333-270327和333-270327-01® 基于标普500指数的缓冲数字证券，截止日期：2026年9月 该价格补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的不 secured debt securities。与常规 debtsecurities 不同的是，该证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的 principal。相反，该证券提供在到期时的支付金额，该金额可能大于或小于所声明的 principal 金额，具体取决于标普 500 的表现®从初始指数水平到最终指数水平。 证券在到期时提供固定回报，只要最终指数水平大于或等于下文所述的最终缓冲水平即可。作为此特性的交换，证券的投资者必须愿意放弃（i）基础指数超过固定回报金额的任何升值，以及（ii）构成基础指数的股票可能支付的任何股息。此外，如果最终指数水平低于最终缓冲水平，证券的投资者必须愿意接受对基础指数的杠杆化下行风险敞口。如果标的指数从初始指数水平到最终指数水平下跌幅度超过缓冲百分比，则您将损失超过您证券声明本金1%的金额，对于该下跌幅度超出缓冲百分比的部分，每超出1%将损失1%。因此，最终指数水平越低，您从缓冲中获得的收益越少。到期时没有最低付款。 为了获得证券提供的对基础指数的修改后敞口，投资者必须愿意接受(i)一种可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我和花旗集团公司违约，则无法收到证券规定的任何应计金额的风险。证券的所有支付均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 (1) 摩根大通环球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估值将至少为每股935.00美元，这低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们的其他附属公司实际利润的指示，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格指示，如果有的话。参见本定价补充中的“证券估值”。(2) 对于在信托账户中购买证券的投资者的发行价为每股990.00美元。 (3) CGMI将就本次发行中每售出的证券收取10.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行，N.A.将作为分销代理人，并从承销费到CGMI，就向除受信账户以外的账户分销的每证券收取10.00美元的分销费。对于向受信账户的销售，CGMI和分销代理人将放弃承销费和分销费。关于证券分销的更多信息，见本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见第 PS-6 页开始的“风险因素摘要”。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝该证券，也没有认定该定价补充和伴随的产品补充、基础补充、招股说明书补充及招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。您应将此价格补充文件与随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，每个文件都可以通过以下超链接访问：产品补充编号EA-02-10日期为3月 下游补充编号11日期为3月7日 这些证券不是银行存款，未受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要信息披露，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，可能发生某些事件影响您在到期时的支付。这些事件，包括市场紊乱事件及其他影响标的指数的事件及其后果，在随附的产品补充说明的“证券描述—市场紊乱事件的后果；估值日期的推迟”及“证券描述—与标的指数挂钩的证券的特定其他条款—标的指数的终止或重大修改”部分中有描述，而非在本定价补充说明中（除下一段所述外）。随附的标的指数补充说明包含关于标的指数的重要信息披露，这些信息未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资证券前，您应将随附的产品补充说明、标的指数补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中未定义但使用的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 最终估值日期的推迟；到期日的推迟。如果预定最终估值日不是预定交易日，最终估值日将推迟至下一个连续的预定交易日。此外，如果在预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以，但不是必须，将最终估值日推迟至下一个未发生市场中断事件的连续预定交易日。但是，在任何情况下，预定最终估值日都不会因预定最终估值日发生市场中断事件而推迟超过五个连续交易日。如果最终估值日被推迟，以至于其落在预定到期日前三个工作日以内，则到期日将推迟至最终估值日推迟后的第三个工作日。本段的规定在其与相关产品补充规定不一致的范围内，优先于相关产品补充规定中的相关规定。“预定交易日”和“市场中断事件”术语在相关产品补充规定中定义。 支付图 下图说明了在初始指数水平到最终指数水平的假设百分比变化范围内，您在到期时的支付情况。 证券投资者将不会收到构成标的指数的股票可能支付的任何股息。下方的图表和示例均未展示证券期内丧失股息收益的影响。参见“风险因素摘要—投资于证券 假设示例®索引 由于 2026 年 9 月 下表和示例说明在到期时，对于基准指数一系列假设的最终水平，证券上的各种假设支付。表中说明的结果并不详尽，您在到期时实际收到的证券支付可能与下面所示的任何示例有所不同。 下表和示例基于一个假设的初始指数水平为100.00和一个假设的最终缓冲水平为90.00（假设初始指数水平的90.00%），并且不反映实际的初始指数水平或最终缓冲水平。关于实际的初始指数水平和最终缓冲水平，请参阅本定价补充的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券在到期时的实际支付将根据实际的初始指数水平和最终缓冲水平计算，而不是下文中所示的假设值。您无法预测您在证券投资中是否会获得收益或亏损。下表和示例中的数字已四舍五入，以便于分析。下表和示例旨在说明您的到期支付将如何取决于最终指数水平是否大于或小于初始指数水平以及相差多少。 示例 1—上行情景 A。假设最终指数水平为105.00（较假设初始指数水平上涨5.00%），这是大于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $78.00 = $1,078.00 由于基础指数从假设的初始指数水平上涨至假设的最终指数水平，在这种情况下的到期支付金额将等于每份证券的1,000美元名义本金加上固定回报金额，即每份证券1,078.00美元。 示例2—上行情景B假设最终指数水平为180.00（较假设初始指数水平上涨了80.00%），大于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $78.00 = $1,078.00 由于基础指数从假设初始指数水平上涨至假设最终指数水平，在此情景下，您在该情景下的到期支付金额将等于每证券的1,000美元所述本金金额加上固定回报金额，或每证券1,078.00美元。在此情景下，固定回报百分比低于基础指数的上涨，因此投资于 证券的表现将低于一个提供1:1对冲基础指数升值风险且不带固定收益的假设性替代投资。 示例 3—上行情景 C假设最终指数水平为95.00（较假设初始指数水平下降5.00%），大于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $78.00 = $1,078.00 因为底层指数从假设的初始指数水平贬值到假设的最终指数水平，但假设的最终指数水平大于最终缓冲水平，因此在这种情况下，您在该场景下的到期支付将等于每证券1,000美元的声明本金金额加上固定回报金额，或每证券1,078.00美元。 示例4—下行情景A。假设最终指数水平为70.00（较假设初始指数水平下降30.00%），这是小于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = 1000美元 + [1000美元 × 缓冲率 × (指数回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × (-30.00% + 10.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × -20.00%] = $777.778 因为标的指数从假设的初始指数水平贬值到假设的最终指数水平超过了10.00%的缓冲百分比，您将损失您证券名义本金的大约超过1%的1%。在这种情况下，标的指数贬值了30.00%，您将在到期时损失名义本金总额的22.22%；因此，该证券将提供有效的缓冲（即标的指数贬值与证券损失之间的差额）为7.78%。 示例5—下行情景B。假设的最终指数水平为30.00（较假设的初始指数水平下降70.00%），即小于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = 1000美元 + [1000美元 × 缓冲率 × (指数回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × (-70.00% + 10.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × -60.00%] = $1,000 + -$666.667 因为标的指数从假设的初始指数水平下跌至假设的最终指数水平超过了10.00%的缓冲百分比，对于标的指数下跌超过10.00%缓冲百分比的部分，你会损失大约超过声明本金1%的证券本金。在这种情景下，标的指数下跌了70.00%，在到期时你会损失声明本金66.67%；因此证券将提供一个有效的缓冲（即标的指数下跌与证券损失之间的差额），为3.33%。将此示例与之前的示例进行比较，说明了标的指数下跌越大，缓冲的收益越小。 基于标普500的缓冲数字证券® 摘要风险因素索引 由于 2026 年 9 月 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。该证券承担与传统债务证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，同时也承担与基础指数相关的风险。因此，该证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应咨询您的财务、税务和法律顾问，了解投资于该证券的风险以及根据您的具体情况判断该证券的适用性。 以下是投资者在证券投资中应关注的某些关键风险因素的总结。您应将本摘要与在第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团公司的最新10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团公司业务相关的风险。 .你可能会损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，该证券在到期时不会偿还固定金额的本金。相反，您在到期时的支付金额将取决于最终指数水平。如果最终指数水平低于最终缓冲水平，您将损失超过1%的证券声明本金金额，对于基础指数因超过缓冲百分比而贬值超过1%的部分，每贬值1%都将损失超过1%的本金。您应该理解，最终指数水平任何超过缓冲百分比的下跌，都将导致您的投资因缓冲率而放大损失，这会逐步抵消缓冲百分比所能提供的任何保护。最终指数水平越低，您从缓