摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-08版)

摩根士丹利金融有限公司结构化投资 与博通公司普通股和英伟达公司普通股中表现最差的股票（以下简称“标的股票”）挂钩 所提供的证券为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的不安全债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不保证支付利息，不保证偿还本金，且在下方所述条款下，可能在到期日前面临潜在的自动赎回。该证券具有风险本金证券伴随产品补充说明和招股说明书中所描述的条款，并由本文件进行补充或修改。 ￭或有票息。证券将在每月支付或有票息，直至到期日或自动赎回中较早者到来，但仅当该月计算日最低表现基础股票的收盘价大于或等于其票息门槛价时才支付。然而，如果计算日的最低表现基础股票的收盘价低于其票息门槛价，则您将不会收到相关月份的任何或有票息。如果最低表现基础股票的收盘价在每一天的计算日都低于其票息门槛价，则您将不会在整个证券期限收到任何或有票息。每只基础股票的票息门槛价等于其起始价的60%。或有票息率将在定价日确定，且至少为14.15%每年. ￭自动呼叫。六个月后开始，如果在任何计算日（最终计算日除外）任何一个标的股票的收盘价大于或等于其各自的起始价格，证券将自动赎回，以等于面额的现金支付+一项最终或有应付利息。一旦证券被赎回，将不再对证券进行任何付款。 ￭本金损失风险。如果证券没有被自动赎回，只有在最终计算日的每只标的股票收盘价均大于或等于其各自的下行阈值价格时，您才会收到面额。如果最终计算日的任何一只标的股票收盘价低于其各自的下行阈值价格，投资者将一对一完全暴露于最低表现标的股票的下跌中，并且将收到低于证券面额50%的到期支付金额，可能为零。 ￭因此，证券投资者必须愿意承担其全部初始投资损失的风险，以及在整个证券存续期内无法收到任何或有票息支付的风险。 由于证券的所有付款均基于表现最差的标的股票，因此任一标的股票的下跌超过各自的息票阈值价格或各自的下行阈值价格，即使另一标的股票上涨了或下跌程度不大，也会导致没有或有重大投资损失（以适用者为准）的或有息票支付。 这些证券是为那些愿意根据两只基础股票中表现最差的一只承担本金风险，并寻求以承担在整个证券存续期内无法获得或有附息支付的风险为代价，从而获取潜在高于市场利率收益的投资者准备的。 ￭投资者不会参与任何标的股票的升值。 ￭该证券是MSFL A系列全球中期票据计划发行的一部分。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。 ￭这些证券不是担保债务，你不会对任何基础股票拥有任何担保权益，或以任何其他方式获得任何访问权。 当前证券的估计价值约为每股957.30美元，或与该估计值相差25.00美元。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。参见第4页的“证券的估计价值”。 这些证券具有复杂特征，投资这些证券涉及的风险与投资普通债务证券的风险不同。参见第11页开始的“风险因素”。所有这些证券的付款均受我们的信用风险影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否定这些证券，或确定本文件或随附的产品补充材料和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。 您应该与相关的风险证券主办人补充文件和招股说明书一起阅读本文件。其中可以通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充时，请注意所有此类招股说明书补充文件中日期为2023年11月16日或其中任何部分的引用，应改参考与2024年4月12日出具的募集说明书或适用时该募集说明书的相应部分。另请参看本文档末尾的“关于证券的附加信息”。 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—或有自动赎回 风险敞口证券，与博通普通股表现最差的最主要证券inc.和英伟达公司的普通股，截止日期为2027年8月19日 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—或有自动赎回 2027年8月19日到期，与博通公司普通股和英伟达公司普通股表现最差相关的风险证券主债务 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——附或有Coupon的自动赎回及或有下限 2027年8月19日到期，与博通公司普通股和英伟达公司普通股表现最差相关的风险证券主债务 证券的估算价值 每项证券的面值为1000美元。此价格包括发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值将低于每项1000美元。我们估计，在定价日每项证券的价值约为957.30美元，或在估计值的25.00美元范围内。我们在定价日确定的证券价值的估计值将载于最终定价补充说明中。 定价日期的估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含一个债务成分，也包含一个与标的股票挂钩的业绩成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的金融工具、波动率和其他因素（包括当前和预期的利率）以及与我们二级市场信用利差相关的利率确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括或有利率、利率门槛价格和下行门槛价格时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一项或多项经济条款将更有利于您。 在定价日估计价值与证券的二级市场价格之间是什么关系？ 若市场条件未发生变化，包括与基础股票相关的条件，MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能不同于定价日的估算价值，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差、MS & Co.在类似此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后最多3个月的期间内，若市场条件未发生变化，包括与基础股票相关的条件，以及我们的二级市场信用利差，且MS & Co.可能购买或出售证券，那么它将基于高于估算价值的价格进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可以，但无义务，在证券市场上进行交易，并且一旦其选择进行交易，可以随时停止。 2025年8月 第4页 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——附或有Coupon的自动赎回及或有下限 2027年8月19日到期，与博通公司普通股和英伟达公司普通股表现最差相关的风险证券主债务 投资者考量 2027年8月19日到期，与博通公司普通股和英伟达公司普通股表现最差的关联证券（“该证券”）的主要风险证券可能适合以下投资者： 寻求一个具有或有息票支付的投资，利率至少为14.15%每年（在定价日确定）直至到期日或自动赎回的较早者当且仅当，在适用月计算日，每只标的股票的收盘价大于或等于其起始价的60%； ￭要明白，如果在最终计算日，任何标的股票的收盘价从其起始价下跌了50%以上，它们将完全暴露于表现最差的标的股票从其起始价下跌的风险中，并且将在到期时损失其证券面值的50%以上，甚至全部。 愿意接受证券期限内可能收到的或有附息票支付很少或没有风险； ￭了解证券可能在到期日前被自动赎回，并且证券期限可能短至约六个月； 认识到证券的回报将完全取决于标的股票的表现，即每个计算日表现最差的标的股票，并且它们不会从表现更好的标的股票中受益； 认识到证券的风险比仅与一只标的股票相关或与由每只标的股票组成的篮子相关的替代投资要高。 ￭理解并愿意接受每只标的股票的完全下行风险； ￭愿意放弃参与任何对基础股票的回购、证券的固定利息支付和对基础股票的股息；和 愿意持有证券直至到期。 这些证券并非为下列投资者设计，也未必是适合他们的投资标的： ￭ 寻求流动性投资或无法或不愿持有证券至到期； ￭要求在到期时支付证券的票面金额全款； ￭寻求固定期限的证券； ￭不愿意接受标的股票在最终计算日收盘价较其 respective 起始价下跌超过 50% 的风险，在这种情况下，他们将损失其投资的大部分或全部； ￭寻求当前收入； 寻求投资一个由每只基础股票组成的篮子或类似的基金，其中整体回报基于基础股票表现的组合，而不是仅仅基于表现最差的基础股票。 寻求任一或每一标的股票的上行表现曝光； ￭不愿接受我们的信用风险；或 优先选择信用评级相当的公司发行的期限相当的低风险固定收益投资。 上述考虑并非详尽无遗。证券是否适合您投资，将取决于您的具体情况，您应仅在与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况审慎评估证券投资的适当性之后做出投资决策。您还应仔细审阅本文件中的“风险因素”以及随附的产品补充中与证券投资相关的风险。有关底层股票的更多信息，请参见下文标题为“博通公司概览”和“英伟达公司概览”的部分。 2025年8月 第5页 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——附或有Coupon的自动赎回及或有下限 2027年8月19日到期，与博通公司普通股和英伟达公司普通股表现最差相关的风险证券主债务 在一个或有支付日和到期日上确定支付 如果证券尚未被先前自动赎回，在每个月度或有条件票息支付日，您将要么收到或有条件票息支付，要么不收到或有条件票息支付，具体取决于相关月度计算日表现最差的标的股票的收盘价。 第一步：确定在相关确定中哪个基础股票是表现最差的基础股票。任何计算日中表现最差的基础股票是在该计算日表现因素最低的基础股票。一个基础股票在一个计算日的表现因素是其在该计算日的股票收盘价作为其起始价格（即，其股票收盘价在该计算日除以其起始价格）的百分比。 第二步：根据相关计算日的最低表现标的股票的收盘价，判定在适用的或有利息支付日是否支付或有利息支付，如下： 在到期日，如果证券在到期日前未被自动赎回，您将收到（除最终或有利息支付外，如有）按以下方式计算的每份证券的现金支付（到期支付金额）： 第一步：确定在最终计算日表现最差的标的股票。最终计算日表现最差的标的股票是指在最终计算日具有最低表现因子的标的股票。标的股票在最终计算日的表现因子是其收盘价作为其起始价的百分比（即，其最终计算日的收盘价除以其起始价）。 第二步：根据最终计算日的最低表现标的股票的收盘价计算到期付款金额，如下： 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——附或有Coupon的自动赎回及或有下限 2027年8月19日到期，与博通公司普通股和英伟达公司普通股表现最差相关的风险证券主债务 下述假设收益情况说明了在适用情况下，证券在到期时的支付金额，其对应的是从最低表现标的股票各自的起始价格到最终计算日的各自股票收盘价的假设表现范围内的金额。 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——附或有Coupon的自动赎回及或有下限 2027年8月19日到期，与博通公司普通股和英伟达公司普通股表现最差相关的风险证券主债务 证券中假设付款的场景分析和示例 以下假设示例说明如何确定或有票息支付是否在计算日支付以及如何在未自动赎回证券的情况下计算到期支付金额（如有）。以下示例仅供参考。您是否收到或有票息支付将参考每个计算日每个标的股票的收盘价确定，您在到期时将收到的金额（如有）将参考每个标的股票在最终计算日的收盘价确定。每只标的股票的实际起价、票息门槛价和下档门槛价以及实际或有票息率将在定价日确定。该证券的所有支付（如有）均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款*： 假设在每个或有付息日，你将收到一笔或有付息。每年如果，并且只有如果，相关计算日最低表现标的股票的收盘价大于或等于其票面利率，则利率等于或有票面利率优惠门槛