阿波罗全球管理美股招股说明书(2025-08-08版)

5.150% 2035年到期的优先票据2026年2月12日开始，2026年2月12日和8月12日应付利息 阿波罗全球管理公司（“发行人”）正在发行总额为5.150%的2035年到期优先票据（“票据”），本金总额为500,000,000美元。该票据将在共同及单独基础上由阿波罗资产管理公司、阿波罗主控股A有限合伙企业、阿波罗主控股B有限合伙企业、阿波罗主控股C有限合伙企业、AMH控股（特拉华州）有限合伙企业、阿波罗管理控股有限合伙企业以及根据“票据说明—担保”部分规定需要成为票据担保人的任何其他实体无条件全额担保（合称“担保人”）。发行人和担保人均为控股公司，该票据不由任何产生重大费用的企业、阿波罗全球管理公司子公司管理的任何基金或由阿特尼 Holding 有限公司（“AHL”）及其子公司（合称“阿特尼”）及其直接和间接子公司管理的任何基金担保。该票据将于2035年8月12日到期。 我们打算将票据发行所得用于一般公司用途，包括在桥梁收购（如本定义所述）完成时，偿还所有已发行且未到期的桥梁优先票据（如本定义所述）以及桥梁有限责任公司（如本定义所述）的某些其他债务，并支付与票据发行及其所得使用相关的相关费用和支出。 本票据应自2025年8月12日起计息，或自最近一次已支付或妥善提供的付息日起计息，年利率为5.150%。本票据的利息将在每年的2月12日和8月12日按半年支付，自2026年2月12日起计算。见“票据说明—本金和利息”。 在任何时间之前，若票据到期日之前，发行人可按照“票据描述—票据可选择的赎回”下的适用赎回价格，赎回全部或部分票据。若发生控制权变更回购事件（按本定义所述），发行人可能需要按照本招股说明书补充说明中“票据描述—控制权变更回购事件发生时回购要约”下的规定，向持有人提供购买票据的要约。 备注和担保将构成发行人和担保人的直接、无担保且无优先担保的债务，并在清偿权上与各自所有现有和未来的无担保且无优先担保的债务同等，优先于各自所有的任何从属债务，并将根据担保该债务的资产价值，有效地从属于各自所有的有担保债务，并且在清偿权上结构性地从属于发行人和担保人中不是发行人或担保人的每个子公司的所有现有和未来的债务、负债和其他义务，参见“备注说明—清偿等级”。 我们无意在任何国家或国际证券交易所上市票据，也无意安排票据在任何报价系统上进行报价。目前，票据没有公开市场。 对于笔记的更详细描述，请参阅“笔记的描述。” 每 N 注总数对公众的价格(1)%99.760$498,800,000 承保折扣%0.650$ 3,250,000 扣除费用前流入我方款项(1)%99.110$495,550,000 (1) 加上截至2025年8月12日的应计利息（如有）。 证券交易委员会（“SEC”）或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均构成犯罪。 承兑凭证将以托收记账形式，以20000美元及1000美元的倍数，通过存托信托公司（DTC）支付，仅限于2025年8月12日左右，用于其参与者，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV的利益。 目录 目录 招股说明书补充页关于此招股说明书补充文件S-1通过引用纳入文件S-2关于前瞻性陈述的特殊声明S-3摘要S-4 S-风险因素12 S-资金用途17 S-大写18 S-音符描述20 S-某些美国联邦所得税后果34 S-承保（利益冲突）39 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次票据发行的特定条款。第二部分是2023年4月14日签署的招股说明书，为本S-3表格注册声明的一部分，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的信息可能增加、更新或更改随附招股说明书中所包含的信息。若本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中所包含的信息存在任何不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将适用，并取代随附招股说明书中的任何此类信息。 在做出您的投资决策时，您需要阅读并考虑本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们或代表我们或我们向您引荐的与我们本次发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引证纳入的所有信息。您还应该阅读并考虑随附招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”中我们向您引荐的文件中的信息。 我们或任何承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书及我们或代表我们或我们已指引你参阅的与本发行相关的任何自由写作招股说明书中包含或参考收录的信息之外的其他任何信息。我们或任何承销商不对他人可能给予你的任何其他信息负责，亦不对其可靠性提供任何保证。 我们和任何承销商均未在任何禁止该要约或销售的司法管辖区或向任何被禁止接收要约或销售的个人提出出售要约或征求购买要约。本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们可能与此发行相关提供给您的任何自由书写招股说明书所包含或通过参考所纳入的信息，仅限于这些文件的日期或该信息，无论文件的交付时间或信息的交付时间或证券的任何销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景可能已经发生变化。 对于美国境外的投资者：我们或任何承销商均未采取任何措施，允许在美国以外任何需要采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。您必须了解并遵守与美国以外地区相关的本次发行及本补充招股说明书、随附招股说明书及任何此类自由写作招股说明书的任何限制。 本招股说明书补充文件中使用的任何已定义术语，若未在此定义，应具有我们在SEC于2025年2月24日提交的截至2024年12月31日年度报告10-K表格（简称“2024 10-K”）、我们在SEC于2025年5月7日提交的截至2025年3月31日季度报告10-Q表格（简称“Q1 2025 10-Q”）或我们在SEC于2025年8月7日提交的截至2025年6月30日季度报告10-Q表格（简称“Q2 2025 10-Q”）中赋予该术语的含义。 在此招股说明书补充文件中，“AGM”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的引用均指 Apollo Global Management, Inc.，“Apollo”的引用指 Apollo Global Management, Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。 S-1 目录 通过引用纳入文件 美国证券交易委员会允许我们“引用”本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过指引你查阅我们向美国证券交易委员会提交的文件来向你披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充部分的组成部分，而此后我们向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动更新，并在某些情况下取代此处包含的任何信息。我们在此“引用”下列文件（但每个情况下均不包括根据美国证券交易委员会规则被视为提供但未提交的文件或信息）： •;2024年10-K • 我们最终选票声明中的部分第14A附表向美国证券交易委员会于2025年4月25日提交的文件，被引用并纳入2024年10-K报告的第三部分； •2025年第一季度10-Q和2025年第二季度的10-Q; 和 • 我司向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告第5.02项2025年1月15日和2025年4月17日并与我们在SEC提交的8-K表格当前报告2025年1月31日,2025年2月26日,2025年6月6日和2025年7月2日. 我们还将在本次招股说明书补充中，引用我们在1934年证券交易法（经修订）（“证券交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)节下向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到我们售出本次招股说明书补充中可能推介的所有证券；然而，我们并未包含根据第2.02项或第7.01项或根据任何当前8-K表格报告第9.01(d)项提供的任何相关附件所提供的信息，除非且仅限于任何此类当前8-K表格报告中所指明的范围。 根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供这些文件中的任何一份副本。请将要求发送至： 阿波罗全球管理公司，有限合伙企业 杰西卡·L·洛姆，秘书 西57街9号，42层 纽约，纽约 10019（212）515-3200 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了Form S-3注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，并未包含注册声明中所述的所有信息或构成注册声明一部分的附件。有关我们及注释的进一步信息，请参阅注册声明，包括其中包含的招股说明书和附件。我们的SEC文件可在SEC网站https://www.sec.gov上向公众获取。 我们受《交易所法》的信息披露和定期报告要求的约束，向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书等文件和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和美国证券交易委员会的网站查阅和复制。 我们及任何承销商均未在任何禁止向其发出要约或出售证券的司法管辖区向任何人发出出售要约或招徕购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件中的信息仅限于本招股说明书补充文件封面上的日期，并且与我们可能就本次发行向我们提供的任何自由书写招股说明书中的信息仅限于该自由书写招股说明书的日期。我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景自上述日期以来可能已经发生变化。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用的文件可能包含符合1995年《私有证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于，与我们对票据销售完成及所得款项使用、我们业务表现、我们的流动性和资本资源以及讨论与分析中的其他非历史性陈述相关的讨论。这些前瞻性陈述基于管理层信念，以及管理层做出假设和目前可获得的资讯。在本招股说明书补充文件中，词语“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“将”、“能够”、“应当”、“可能”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求”、“继续”以及类似表述意在指明前瞻性陈述。尽管管理层相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但其无法保证这些预期最终会被证实是正确的。 这些陈述受某些风险、不确定性和假设的影响，包括与通货膨胀、利率波动以及一般市场状况相关的风险、国际贸易壁垒、国内或国际 政治发展及其他地缘政治事件，包括地缘政治紧张局势与敌对行为、能源市场错位的冲击、我们管理增长的能力、我们在高度竞争环境中运营的能力、我们管理的基金的业绩、我们募集新基金的能力、我们收入、盈利及现金流的波动性、管理层假设与估值的准确性、我们对某些关键人员的依赖、我们使用杠杆通过我们管理的基金为我们的业务和投资融资的能力、阿特尼的能力维持或提高财务实力评级、阿特尼的再保险人未能履行其假设义务的影响、阿特尼在高度监管行业管理其业务的能力、我们监管环境与税收状态的变化，以及诉讼风险等。我们认为，这些因素包括但不限于在本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分及本文中引用的文件所描述的那些因素，包括在本文中引用的2024年10-K文件中描述的那些因素，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期报告中不时更新，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上获取。这些因素不应被视为详尽无遗，而应与在本招股说明书补充文件及我们向SEC提交的其他文件中包含或引用的其他警示性陈述一并阅读。我们不对公开更新任何前瞻性声明承担任何义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。 •我们追求投资那些我们竞争对手通常避免的行业的意愿； •• 我们承接具有实质性商业、监管或法律复杂性的交易的意愿。• 我们基金中一些投资采用的通常复杂的结构；我们在经济或金融市场处于不确定或困境时期进行投资的经验；和 我们已将这一投资理念应用于识别我们认为有吸引力的投资机会