欧尼克美股招股说明书(2025-08-06版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的注册声明，注册号333-272782 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能更改。本初步招股说明书补充书及随附的基本招股说明书并非发行所述证券的要约，且并非在任何禁止此类要约或出售的司法管辖区内招揽购买该等证券的任何要约。 根据完成情况，日期为2025年8月6日 初步招股说明书补充文件 (致日期为2023年6月20日的招股说明书) 我们提供$我们20（“20票据”）的票据本金总额为% $，我们20（“20票据”）的本金总额为% $和$汇总本金我们%的票据到期日为20（“20票据”），并连同20票据和20票据一起构成“票据”。20票据将按%的年利率计息，并在,20 . 这 20 张票据将按每年 % 的利率计息，并在 20 到期。这 20 张票据将按每年 % 的利率计息，并在 20 到期。,20 . 每张票据的利息应于和of 每年，自, 2026年。票据的利息将从2025年，我们可能随时以“票据说明—可选赎回”下所述赎回价格，全部或部分赎回票据。 我们估计，扣除承销折扣和我们应付的本次发行估计费用后，本次发行的净收入将约为$亿。我们打算将此次发行的净收益用于偿还所有未到期的商业票据，并在到期时全额偿还2025年9月15日到期的优先票据（“2025年票据”），以及截至还款日产生的所有应计未付利息。截至2025年8月4日，我们商业票据计划下有14.10亿美元未偿债务，2025年票据的总本金金额为3.87亿美元。此次发行不依赖于我们赎回或偿还任何现有票据（按本定义），或偿还任何商业票据计划下的债务。我们打算将任何剩余的净收益用于一般公司用途，这可能包括偿还未偿债务，包括回购或赎回现有票据。如果此次发行的净收益用于偿还任何承销商或其各自的关联公司持有的未到期商业票据或其他债务，则他们将通过此类还款获得此次发行的收益。参见“承销（利益冲突）”。 本票据将是我们的高级无担保债务，并将就付款权与我们的所有现有及未来的无担保高级债务享有同等地位。 本息将完全且无条件地由我们的部分子公司以高级无担保方式进行连带责任担保。每一项担保将在清偿权上与该担保人现有的及未来的全部无担保高级债务及其他无担保高级债务担保具有同等地位。本息及担保将在我们或任何担保人的任何已secured债务（指有抵押品担保的债务）的担保资产价值范围内，实质上处于从属地位，并在结构上处于我们未为本息提供担保的子公司的全部债务及其他义务之下。 票据是一种没有设立公开交易市场的证券新发行。票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会包含在任何自动化做市商报价系统中。我们预计，票据将通过美国纽约的德意志保管信托公司的设施，仅为其参与者（包括ClearstreamBanking S.A.和作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV）的账户，以注册过户形式准备交割，支付地点为纽约，纽约，大约在, 2025. 页面S-1 S-2 S-3 S-7 S- 10 S- 11 音符描述S- 12材料美国联邦所得税后果S- 24承保（利益冲突）S- 29法律事务S- 36专家S- 36关于前瞻性陈述的警告声明S- 37在哪里可以找到更多信息S- 40参考引用的并入S- 41 招股说明书 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招募说明书补充，它描述了本次票据发行的具体条款。第二部分是随附的基础招募说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。通常，当我们仅提到“招募说明书”时，是指两部分合并的内容。如果本招募说明书补充与随附的基础招募说明书中的信息存在差异，您应以本招募说明书补充中的信息为准。 本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或任何被引用或视为被引用并纳入本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的文件中所作的任何陈述，将被视为已修改或取代，以适用于本招股说明书补充文件，前提是该招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或任何其他随后提交并同样被引用纳入本招股说明书补充文件的文件中所包含的陈述修改或取代了该陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分。 我们未曾，也未曾授权任何经销商或其他人提供任何信息或做出任何陈述，除非这些信息包含在本补充招股说明书和随附的基本招股说明书中，或包含在我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书中，或在我们向您提及的任何招股说明书中。本补充招股说明书和随附的基本招股说明书不构成出售任何除与其相关的已注册证券之外的证券的要约，也不构成在任何管辖区内向任何在该公司辖区内作出此类要约或 solicitation 违法的人出售或 solicit 任何证券的要约。你不应假设本补充招股说明书和随附的基本招股说明书或任何自由书写招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的，除非是该文件的相应日期，或者我们通过 reference 纳入的信息在 reference 纳入文件的日期之外是正确的，即使本补充招股说明书和随附的基本招股说明书是在较晚日期交付或证券被出售。 交付汇票款项预计将凭汇票付款进行, 2025年，该日期将是票据定价日之后的一个营业日（该结算周期被称为“T+ ”）。根据1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）第15c6-1条，二级市场上的交易通常需要在一天内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在任何票据交付前一个营业日前进行交易的人，由于票据最初将在T+结算，将需要在该类交易发生时指定一个替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询其自身的顾问。 与本次发行相关，承销商不为发行人以外的任何人行事。承销商及其英国（“UK”）或欧洲经济区（EEA）受监管的附属机构中的任何一方均不对发行人以外的任何人就向其客户提供的保护负责，也不对与本次发行相关的建议负责。 目录 除非我们另有说明或上下文有不同要求，本招股说明书补充材料中所有提及“我们”、“我们”、“我们”、“ONEOK”或类似提及均指ONEOK, Inc.及其合并子公司和前身。对“ONEOK Partners”的提及指ONEOK Partners, L.P.，我们的全资子公司。对“Intermediate Partnership”的提及指ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership，ONEOK Partners的全资子公司。对“Magellan”的提及指Magellan Midstream Partners, L.P.，Intermediate Partnership的全资子公司。对“Enlink”的提及指Elk Merger Sub II, L.L.C.（前身为EnLink Midstream, LLC），Intermediate Partnership的全资子公司。对“Enlink Partners”的提及指EnLink Midstream Partners, LP，Intermediate Partnership的全资子公司。 ONEOK是一家根据俄克拉荷马州法律成立的股份有限公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“OKE”。我们提供对进步世界至关重要的能源产品和服务。我们是领先的下游服务提供商，提供采集、加工、分离、运输、储存和海运出口。作为北美最大的多元化能源基础设施公司之一，我们提供的能源影响着美国和世界各地人们的生活。通过我们约6万英里的管道网络，我们运输天然气、天然气液（“NGL”）、原油炼油厂的产出，包括汽油、柴油燃料、航空燃料、煤油和取暖油（“炼制产品”）以及原油，以帮助满足国内和国际能源需求，为能源安全做出贡献，并提供今天和未来所需的、安全可靠的负责任能源解决方案。 我们的主要行政办公室 利率 笔记将在20日到期。 这20张票据将以年利率%计息，自2025年计息。 笔记将在20日到期。 这20张票据将以年利率%计息，自2025年计息。 笔记将在20日到期。 票据的利息将按半年一次，在逾期后支付，自...每年的，开始, 2026年，并到期或在适用，在其提前赎回之后。 利息支付日期 在...之前, 20 (在其到期日前几个月) (该在“20年期票赎回日”（20 Par Call Date），我们可能根据我们的选择，在任何时间及不时地，全部或部分赎回20张期票，赎回价格为本招股说明书补充文件“期票说明——可选赎回”中描述的价格。 可选赎回 在20期赎回日或之后，我们可能赎回20期票据，全部或部分，随时或定期，以赎回价格等于票据本金100%赎回加上应计和未付利息至，但除外，赎回日期。 自20期赎回日或之后，我们可随时并分批以赎回日止所赎回票据面值100%的赎回价格，赎回全部或部分20期票据，该价格包括但不限于所赎回票据自发行日起累计未付的利息。 “20 期权赎回日期”，在“说明——可选赎回”部分列明的赎回价格下，我们可以选择在任何时间及不定时间，整张或部分赎回20张票据。 自20期赎回日或之后，我们可随时并分批以赎回日止所赎回票据面值100%的赎回价格，赎回全部或部分20期票据，该价格包括但不限于所赎回票据自发行日起累计未付的利息。 本票据将由ONEOK Partners、Intermediate Partnership、Magellan、Enlink和Enlink Partners（每一方均为“保证人”，并共同为“保证人”）以高级无担保方式进行全额、无条件、连带责任担保。参见“票据描述——担保”。 保证 本票据将是高级无担保债务，并将与所有我们现有的和未来的其他无担保高级债务同等排序。本票据在结构上将位于所有未担保本票据的附属公司的债务和责任之下。在发行日，只有担保人将担保本票据。截至2025年6月30日，在本发行生效后，我们和担保人将拥有大约$十亿债务。 排名 保证人提供的票据担保将是保证人的无担保优先债务，并将与其对我们3.5亿美元循环信贷协议（经修订和重述的“3.5亿美元信贷协议”）、截至2025年6月30日我们约301.5亿美元流通票据（不包括此处提供的票据，简称“OKE现有票据”）、我们部分现有和未来无担保优先债务以及ONEOK Partners和中间合伙企业的商业票据计划的担保具有同等优先权。ONEOK Partners提供的票据担保也将与截至2025年6月30日其现有的22.5亿美元优先票据（简称“ONEOK Partners现有票据”，连同OKE现有票据，统称“现有票据”）以及其部分未来无担保优先债务和ONEOK Partners未来可能担保的任何无担保优先债务具有同等优先权。保证人（不包括ONEOK Partners）提供的票据担保将与其对ONEOK Partners现有票据和其任何未来无担保优先债务的担保具有同等优先权。保证人的担保在结构上 目录 受限于所有担保人子公司的未担保债务，且就此类债务的担保资产范围，受限于我们与担保人任何已担保债务的同等从属性。我们目前没有任何已担保债务，但将来可能拥有已担保债务。 我们估计，扣除承销折扣和我们应付的本次发行估计费用后，本次发行的净收入将约为$十亿。我们打算用本次发行的净收入来偿还所有未到期的商业票据，并在到期时全额偿还2025年票据，连同截至偿还日的所有应计未付利息。截至2025年8月4日，我们在商业票据计划下有14.10亿美元未偿还，2025年票据的未偿还总额 principal amount 为3.87亿美元。2025年票据将于2025年9月15日到期，年利率为2.2%。截至2025年8月4日，我们未到期的商业票据的加权平均年利率为4.65%，该商业票据的收入用于一般公司用途。所有未到期的商业票据发行均须在本招股章程之日起一年内到期。本次发行不依赖于我们赎回或偿还任