Welltower美股招股说明书(2025-08-01版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-286204 Welltower OP有限责任公司（以下简称“发行人”或“Welltower OP”）正在发行和销售总额为4亿美元的本金其4.500%到期日为2030年的票据（以下简称“新2030年票据”）和总额为6亿美元的本金其5.125%到期日为2035年的票据（以下简称“新2035年票据”，连同新2030年票据，统称“票据”）。发行人为Welltower Inc.（以下简称“担保人”或“Welltower”）的子公司。担保人将就其高级无担保债务全面无条件地担保这些票据。 发行人将在每年1月1日和7月1日支付新2030票据的利息，自2026年1月1日开始。新2030票据将是发行人于2025年6月27日发行的4.500%到期2030票据（以下简称“现有2030票据”）的进一步发行，将与现有2030票据可流通，并将合并并形成同一系列，总额为发行人600,000,000美元的4.500%到期2030票据（“现有2030票据”，连同新2030票据，统称“2030票据”）。新2030票据将具有相同的CUSIP号码，并在结算后立即与现有2030票据可互换交易。本次发行完成后，未偿2030票据的总额将为1,000,000,000美元。2030票据将于2030年7月1日到期。发行人有权在任何时间全额或部分分批赎回2030票据，赎回价格为“票据说明—可选赎回”中所述的赎回价格。 发行人将于每年1月1日和7月1日支付新2035期票的利息，自2026年1月1日开始。新2035期票将是发行人于2025年6月27日发行、总额为650,000,000美元、到期日为2035年、票面利率为5.125%的期票的进一步发行，将与该期票可互换，并将其合并并组成一个系列（该期票被称为“现有2035期票”，与新的2035期票一起被称为“2035期票”）。新2035期票将具有相同的CUSIP编号，并在结算后立即与现有2035期票进行可互换交易。本次发行完成后，未偿2035期票的总额将达1,250,000,000美元。2035期票将于2035年7月1日到期。发行人可选择在任何时间全额赎回2035期票，或部分分批赎回，赎回价格为“期票说明—可选赎回”中所述的赎回价格。 票据将是发行人的无担保债务，并在任何时候与其他所有未担保优先债务同等排序。票据将在发行人子公司的所有负债和其由为确保该等债务的资产所担保的优先债务的范围内，实质上处于从属地位。 笔记不会在任何国家证券交易所列出，也不会在任何自动做市商报价系统报价。 招股说明书补充说明 关于这份招股说明书1注意有关前瞻性陈述的警告2你在哪里可以找到更多信息4参考文献 incorporation 文件4公司6资金用途7提供证券的一般描述8债务证券描述9股本说明17存放股權描述22保证书描述26单元描述28证券转让限制29WELLTOWER INC. 公司章程和章程中某些条款的说明30销售股东32分发计划33证券的有效性38专家38 您只能依赖本招募说明书补充声明中包含或通过引用纳入的信息、随附的招募说明书以及我们授权交付给您的任何“自由撰写招募说明书”。我们没有，并且承销商也没有，授权任何人向您提供补充声明、随附的招募说明书和任何此类“自由撰写招募说明书”中未包含的额外信息或不同信息。我们并非，并且承销商也并非，在任何禁止该票据的发售或要约的司法管辖区发售该票据。您不应假定本招募说明书补充声明、随附的招募说明书、任何此类“自由撰写招募说明书”或通过引用纳入其中的任何文件在任何不同于该文件各自日期或其他在该文件中指定的日期时是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 目录 本文分为两部分。第一部分是招股说明书补充，它补充并更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文两部分合并的内容。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充中的信息。 这些票据仅在法律允许做出此类要约的司法管辖区进行发售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何“自由书写招股说明书”的发行，以及在其他司法管辖区提供这些票据，也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何“自由书写招股说明书”的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何“自由书写招股说明书”不构成，也不得在任何未获得授权做出此类要约或邀请的司法管辖区，或做出此类要约或邀请的人员未获得授权或无权做出此类要约或邀请，或向法律禁止做出此类要约或邀请的人员相关联的要约或邀请。 关于欧洲经济区的潜在投资者的通知 本招股说明书补充文件、伴随招股说明书或任何相关的“自由撰写招股说明书”均非依据欧盟法规（EU）2017/1129（以下简称“招股说明书法规”）修订后的招股说明书。本招股说明书补充文件、伴随招股说明书及任何相关的“自由撰写招股说明书”均已准备，基于任何在欧盟经济区的成员国（以下简称“EEA”）进行的票据要约仅会向招股说明书法规下的合格投资者（每个，称为“EEA合格投资者”）作出。因此，任何人在EEA的成员国就本招股说明书补充文件、伴随招股说明书及任何相关的“自由撰写招股说明书”中所述要约标的票据在EEA进行要约，均只能针对EEA合格投资者进行。Welltower OP或任何承销商均未授权，也并未授权Welltower OP及承销商向非EEA合格投资者在EEA进行任何票据要约。 禁止向欧洲经济区零售投资者销售—本说明不意图向、出售或以其他方式提供给任何欧洲经济区的零售投资者，也不应向、出售或以其他方式提供给任何欧洲经济区的零售投资者。为此目的，“零售投资者”是指以下一人（或多）者：(i)欧洲议会和理事会指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点中定义的零售客户（“MiFID II”）；或 (ii) 《保险分销指令》（EU）2016/97中定义的客户（该客户不符合欧洲议会和理事会指令2014/65/EU第4(1)条第(10)点中定义的专业客户）；或(iii) 非欧洲经济区合格投资者。因此，尚未准备监管（EU）第1286/2014号法规（修订后）（“PRIIPs法规”）要求提供的、为向欧洲经济区零售投资者提供或出售本说明而准备的任何关键信息文件，因此，向欧洲经济区的任何零售投资者提供或出售本说明或以其他方式提供，根据PRIIPs法规可能非法。 致英国潜在投资者的通知 此招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”以及任何与本次票据发行相关的其他文件或资料并非由根据英国2000年金融服务与市场法第21条授权的人员作出，且此招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”以及该等其他文件和/或资料未经批准。 目录 修正（“《金融稳定现代化法案》）。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”以及其他此类文件和/或材料均不得向英国公众分发，也不得转交给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”以及其他此类文件和/或材料仅供向具备以下条件的人员分发：(i) 在与投资相关的事务方面具有专业经验 并与投资专业人士定义（如《2000年金融服务与市场监管法案》（2005年促进金融产品发行令）（“促进金融产品发行令”）第19(5)条所定义）相符的人（ii）属于《促进金融产品发行令》第49(2)(a)至(d)条的人（iii）位于英国境外，或（iv）根据《促进金融产品发行令》，可以合法地与其沟通或分发的人（所有此类人均被称为“相关人士”）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”及任何此类其他文件和/或材料仅面向相关人士，非相关人士不得据此行事或依赖。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”及任何此类其他文件和/或材料所涉及的投资或投资活动将仅与相关人士进行。英国境内非相关人士不应根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”或任何其他与按本招股说明书补充文件所发行的票据发行相关的文件和/或材料及其各自内容行事或依赖。 本补充招股说明书、随附招股说明书或任何相关“自由写作招股说明书”并非依据欧盟法规（EU）2017/1129制定的招股说明书，因为其已成为英国国内法的一部分（“英国招股说明书法规”）。本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关“自由写作招股说明书”均已准备在案，前提是英国任何债券要约均仅向符合英国招股说明书法规规定的合格投资者（每一方，“英国合格投资者”）作出。因此，针对本补充招股说明书、随附招股说明书及任何相关“自由写作招股说明书”中所述要约的债券，任何人在英国作出或意图作出要约，均只能向英国合格投资者进行。Welltower OP或任何承销商均未授权，亦不授权向除英国合格投资者以外的任何人作出英国债券要约。 禁止向英国零售投资者销售—这些备注不打算被提供、出售或以其他方式提供给任何英国零售投资者，也不应被提供、出售或以其他方式提供给任何英国零售投资者。为此目的，“零售投资者”指符合以下一项（或多项）条件的人员：(i)根据《(欧盟)第2017/565号条例》第2条第8点（作为英国国内法一部分构成）定义的零售客户；或(ii) 根据《金融服务市场法案》（FSMA）及其下为实施《(欧盟)第2016/97号条例》制定的任何规则或法规定义的客户，该客户不符合《(欧盟)第600/2014号条例》第2(1)条第8点（作为英国国内法一部分构成）定义的专业客户（“英国MiFIR”）；或(iii) 不是英国合格投资者。因此，根据构成英国国内法的《(欧盟)第1286/2014号条例》（“英国PRIIPs条例”）要求提供的、用于向英国零售投资者提供或出售这些备注或以其他方式使它们可供英国零售投资者获取的关键信息文件尚未准备，因此，向任何英国零售投资者提供或出售这些备注或以其他方式使它们可供英国零售投资者获取，可能违反英国PRIIPs条例。 在决定投资任何票据之前，您应当仔细阅读本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及我们授权交付给你的任何“自由写作招募说明书”，连同本招募说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。 除非我们另有特别说明，本招股说明书补充文件中关于“WELLTOWER”或“担保人”的引用是指WELLTOWER Inc.，关于“WELLTOWER OP”或“发行人”的引用是指 S-iii 目录 welltower_op_有限公司。 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似术语均指welltower、welltower_op以及由welltower及/或welltower直接或间接拥有或控制的实体/子公司。 在票据发行人的语境中，指的是Welltower OP LLC，仅限于此；在票据保证人的语境中，指的是Welltower Inc.，仅限于此。 目录 本摘要重点介绍了关于我们和本次发行的选择性信息.此信息不完整，并且不包含您在决定投资票据前应考虑的所有信息.你应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的“风险因素”和“前瞻性陈述”，以及随附的招股说明书中包含的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”，并在做出投资决策前阅读财务报表以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的其他信息。 Welltower是Welltower OP的初始成员和主要所有者，截至2025年6月30日，其持股比例约为99.664%。我们所有的地产所有权、开发及相关业务运营均通过Welltower OP进行，除对Welltower OP的投资外，Welltower没有其他重大资产或负