ViewBix Inc美股招股说明书(2025-07-31版)

本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖出股东不时地再销售其持有的最多1,851,846股普通股，面值每股0.0001美元，包括：(i) 848,763股普通股，该股于2025年7月私募发行，或称2025年7月私募配售；(ii) 77,160股普通股，该股将在2025年7月私募配售中发行的预融资认股权证行权时发行；(iii) 925,923股普通股，该股将在2025年7月私募配售中发行的一般认股权证行权时发行，具体内容详见下方“招股说明书摘要——近期发展——2025年7月私募配售”。 在开始于第9页的表中确定了售出股东。除上述描述外，我们将不会从售出股东出售普通股中收到任何款项。本招股书涵盖的普通股出售的净款项将全部归售出股东所有。但是，如果我们收到的不是无现金方式行权的期权，我们可能会收到期权的行权款项。参见“使用所得款项”。 出售股票的股东可以随时通过任何交易其普通股的交易所，在市场交易中出售全部或部分普通股，或在谈判交易或其他方式中出售，以及根据当时的市场价格或直接通过经纪人或经纪人谈判的价格，以当时通行的市场价格或直接通过经纪人谈判的价格，或作为代理人或作为本人，或通过这些销售方法的组合来确定价格和条件。参见“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“VBIX”的股票代码上市。截至2025年7月22日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股5.40美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。这些风险在本文的“风险因素”部分进行了讨论，从第5页开始，并在我们最新的10-K年度报告和10-Q季度报告中，这些报告被引用并纳入本文以及任何适用的招股说明书补充文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股书的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 这份招股说明书日期为2025年7月31日 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分。根据SEC的规则和法规的允许，我们提交的登记声明包括本招股说明书中未包含的附加信息。您可以在SEC的网站或其下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”中描述的办公室阅读登记声明和我们向SEC提交的其他报告。 您应当仅依赖本招股说明书包含的信息。我们没有，且售股股东也没有任何人能够向您提供与本招股说明书包含的内容不同或相异的信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。 我们不会销售或招募能够购买本招股说明书所提供的普通股以外的任何证券。此外，我们不会在任何将其提供给该管辖区内人士或从该管辖区内人士获取要约视为非法的管辖区向任何人销售或招募能够购买任何证券。本招股说明书包含的信息截至本招股说明书封面上的日期，仅此日期，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 本招股书中所指的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为便利起见，本招股书中的商标和商号在不提及®和 符号，但这些引用不应被视为任何指标，表明其各自的所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司有任何关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。 本招股说明书包含其中部分所述文件中所包含的某些条款摘要，但实际文件供参考以获取完整信息。所有摘要均经实际文件整体确认。此处提及的某些文件副本已作为登记声明附件提交，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获取这些文件的副本。 我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的，即美国通用会计准则（U.S. GAAP）。我们的历史业绩并不一定表明我们未来任何期间的预期结果。 本招股书中使用的市场数据及某些行业数据与预测均来源于我们认为是可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告、行业出版物与调查。我们依赖了来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测与市场研究，这些数据基于我们管理层对行业的了解，我们认为是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时所使用的关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的声明基于目前可获得的最新数据。虽然我们并未意识到本招股书中呈现的行业发展数据有任何错报，但我们的估计涉及风险与不确定性，并可能根据本招股书下“风险因素”部分讨论的各种因素而变更。 本招股书中的某些数字已进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术总和。 除非上下文另有要求，本招股书中对“我们”、“我们”、“我们”、“Viewbix”或“公司”的提及均指Viewbix Inc.及其合并子公司。 我们的报告货币和功能货币是美元。除非另有明确规定或上下文另有要求，本招股说明书中提及的“NIS”是指以色列新谢克尔，而提及的“美元”或“$”是指美元。 2025年3月14日，我们实施了每四股合并一股的股本合并，即反向拆分，根据该反向拆分，我们普通股的持有人每持有四股普通股将收到一股普通股。除非上下文明确表示 otherwise，否则此处所有关于股份和每股金额的引用均反映反向拆分生效后的金额。 招股说明书摘要 以下摘要突出了本招股书其他部分包含或通过引用纳入的信息。然而，由于这只是一个摘要，因此它不包括您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且其全部内容均由本招股书其他部分包含或通过引用纳入的更详细信息所限定，并应与之一并阅读。在您做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股书的全部内容，包括本招股书“风险因素”部分讨论的我们证券投资风险，以及本招股书通过引用纳入的其他文件中的类似标题。您还应注意仔细阅读本招股书通过引用纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股书作为组成部分的注册声明附件。 viewbix是一个数字广告平台，开发和推广各种技术平台，用于自动化、优化和变现数字在线广告活动。viewbix的运营此前主要集中在分析其客户的视频营销表现以及其信息传递的有效性（“视频广告平台”）。借助视频广告平台，viewbix使其拥有数字视频资产的客户能够以允许观众参与和互动的方式使用其平台。视频广告平台测量观众在观看视频时执行特定操作的时间，并将结果收集并报告给客户。然而，由于公司未能实现2020年1月与gix互联网有限公司 Recapitalization 交易中设定的预定销售目标，公司决定缩减其数字广告平台的运营规模和销售及研发团队。 公司通过其子公司Gix Media Ltd.（“Gix Media”）和Cortex Media Group Ltd.（“Cortex”），在两个主要领域扩展了其数字广告业务：广告搜索和数字内容（分别称为“搜索平台”和“内容平台”）。Gix Media和Cortex开发并推广各种技术软件解决方案，用于自动化、优化和盈利在线活动。Cortex还创作、编辑和向不同目标受众推广各种语言的内容，以从与内容一起展示的广告中产生收入，这些内容发布在数字内容、营销和广告平台上。这些技术工具使广告商和网站所有者能够从其广告活动中获得更多收益，并从其网站产生额外利润。 根据购买协议，我们与每位投资者签署了一项注册权协议，或称注册权协议。根据注册权协议，我们被要求向美国证券交易委员会（SEC）提交一份转售注册声明，或本注册声明，以注册在2025年7月私募中发行的普通股股份，以及在购买协议签署日期，或称签署日期，之后的十四（14）个交易日内存授期权和普通期权的行权发行的可发行普通股股份，并且在注册声明未获SEC审阅的情况下，在签署日期后的六十（60）个日历日内使该注册声明生效，或者在注册声明获SEC审阅的情况下，在签署日期后的九十（90）个日历日内使该注册声明生效。 我们也与Aegis Capital Corp.签订了一份信函协议，即承销代理协议，作为承销代理，日期为2025年7月11日，根据该协议，承销代理同意作为2025年7月私募的承销代理。我们向承销代理支付了相当于2025年7月私募所获总收益7.0%的现金承销费，以及50,000美元作为承销代理律师的合理法律费和费用。此外，根据承销代理协议，我们同意在2025年7月私募 closing 与SEC宣布注册声明生效日期中较晚者之后三十（30）天内遵守某些习惯性静默限制。 截至2025年7月，私募融资约450万美元，此前已扣除向发行代理人支付的费用以及其他我们应支付的费用。如果全部行权，则现金支付将再增加440万美元的毛收入。2025年7月的私募融资已于2025年7月14日结束。 2025年3月14日，我们执行了一股拆四股的反向拆分，根据该拆分计划，我们普通股的持有人每持有四股普通股，将获得一股普通股。 纳斯达克上市 2025年6月4日，我们发布了一项新闻稿，宣布我们的普通股（面值每股0.0001美元）已获批准在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股于2025年6月5日在纳斯达克资本市场上以“VBIX”的股票代码开始交易。我们的普通股先前在OTC Markets的粉单市场以“VBIX”的股票代码报价，并在2025年6月4日收盘时停止在OTC Markets的粉单市场报价。 Viewbix公司于1985年8月16日在特拉华州成立，当时名为InFerGene公司（“InFerGene公司”）。1995年8月25日，InFerGene公司的全资子公司与俄亥俄州公司Zaxis International, Inc.合并，合并后的存续实体InFerGene公司更名为Zaxis International, Inc.（“Zaxis”）。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫汉诺什特街3号B座7楼，邮编6971068。我们的网站地址是https://view-bix.com/，电话号码是+972-9-774-1505。我们网站上的信息不属于本招股说明书。我们提供网站地址作为事实性参考，并不打算将其作为指向我们网站的链接。 普通股的股份目前杰出 10,750,124股普通股，其中包括848,763股我们的2025年7月私募配售发行的普通股。 高达1,851,846股我们的普通股，面值每股0.0001美元，包括：(i) 在2025年7月私募中发行的848,763股普通股，(ii) 在2025年7月私募中可发行的77,160股普通股，基于此前发行的预融资认股权证的行权，以及(iii) 在2025年7月私募中可发行的925,923股普通股，基于此前发行的普通认股权证的行权，具体内容如前所述，见“招股说明书摘要——最新发展——2025年7月私募”。 出售方提供的证券股东 普通股份额将被杰出 11,753,207 股普通股，假定行使预全额资助认股权证和普通认股权证。 出售股东 我们全部普通股均由卖方出售股东。参见本招股说明书第9页上的“出售股东”。关于出售股东更多信息。 除非另有说明，本次发行前后流通普通股的数量基于截至2025年7月22日的107,501,24股流通普通股，并截至该日期不包括： ● 77,160股普通股，可在2025年7月私募配售后行使的预先资助认股权证按0.0001美元的行权价发行；● 925,923股普通股，可在2025年7月私募配售后行使的普通认股权证按4.74美元的行权价发行；● 为根据我们的2023年股票激励计划预留的612,245股普通股；● 5,725,301股普通股，可在行权价格从0.472美元到89.60美元的认股权证行权时发行；● 862,004股普通股，可在2024年6月我们进入的可转换贷款的未偿贷款金额按每股1.00美元的转换价转换时发行；和 ● 862,004股普通股，可在行使期权时以每股1.00美元的价格发行，也可在转换为2024年6月我们发行的转股贷款的未偿贷款金额时以每股1.00美元的价格发行。 除非另有说明，本招股书中所有信息均假定上述未行使期权或认股权证不获行使。 风险因素 投资我们的