富国银行美股招股说明书(2025-07-30版)

根据规则424(b)(2)提交注册编号333-270532 富国银行中长期票据，系列T 800万美元固定利率可赎回票据2028年7月31日到期款项 这些票据的期限为3年，自发行日起1年后开始，我们有权在可选赎回日赎回这些票据。这些票据按年固定利率每半年支付一次利息，具体如下。票据的所有付款均受 Wells Fargo & Company 的信用风险影响。如果 Wells Fargo & Company 违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不会在任何交易所上市，并设计为持有至到期。 笔记条款 投资票据涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。见本书第PRS-3页的“选定的风险考量因素”以及随附招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”。 该票据是富国银行的无担保债务，该票据的所有付款都受富国银行的信用风险影响 Fargo。如果富国银行未能履行其义务，你可能会损失部分或全部投资。这些票据不是存款机构的储蓄账户、存款或其他负债，并且不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝批准这些票据，也未对本次价格补充文件或随附的招股说明书补充文件及招股说明书的中国正确性或充分性提出意见。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 (1) 对于合格机构投资者和在一个基于费用的顾问账户中购买票据的投资者，初始要价将根据当时的现行市场条件以及每次销售时协商确定的价格而有所不同；但是，此类投资者的初始要价每张票据不得低于996.80美元，也不得高于每张票据1000美元。此类投资者的初始要价反映了关于下文脚注(2)中所述销售所放弃的销售让步。上表中的总要价假定此次要价中的每张票据的初始要价为1000美元。 (2) 代理商将获得每份凭证高达3.20美元的代理商折扣，并且从该代理商折扣将允许选定的经销商根据提交给代理商购买凭证订单时相关的市场状况，获得高达每份凭证3.20美元的销售让步。购买凭证以向符合条件的机构投资者和收费顾问账户销售经销商可以放弃部分或全部销售让步。上表中每份凭证的代理商折扣表示每份凭证可支付的最大代理商折扣。上表中的总代理商折扣使Wells Fargo的实际收益生效。有关我们如何对凭证项下的义务和发行费用进行套期保值等详细信息，请参阅招股说明书补充部分中的“分销补充计划（利益冲突）”。Wells Fargo Securities, LLC，Wells Fargo & Company的全资子公司，是凭证分销的代理商，并作为主要方行事。 富国证券 发行人及票据的补充信息 这些票据是富国银行（Wells Fargo & Company）的次级无担保债务证券，属于名为“中期票据，T系列”的一系证券。票据的支付代理人和证券注册机构是Computershare Trust Company, N.A。 票据上的所有付款均受富国银行信用风险影响。 您应与本定价补充文件一并阅读2023年4月27日的招股说明书补充文件和2023年4月27日的招股说明书，以获取关于票据的更多信息。如果本定价补充文件中的披露与招股说明书补充文件或招股说明书中的披露不一致，则以本定价补充文件中的披露为准。本定价补充文件中使用的某些已定义术语，其含义见招股说明书补充文件。 您可以在美国证券交易委员会网站上获取招股说明书补充材料和招股说明书iwww.sec.gov 如下（或者如果该地址已更改，则可通过查看我们在美国证券交易委员会网站上相关日期的文件来确认）： ●2023年4月27日发布的招股说明书补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301080 4/seriest-424b2_042723.htm ●日期为2023年4月27日的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301079 9/wf_424b2-0427.htm 选定的风险考虑因素 您对票据的投资将涉及与传统债务证券投资不相关的风险。您应当仔细考虑下列所列的风险因素以及随附招股说明书补充部分的“风险因素”部分，以及招股说明书补充部分和招股说明书中包含的其他信息，包括其通过引用所纳入的文件。您应当仅在仔细考虑了您的顾问就票据投资在您的具体情况下是否适当后，才能做出投资决策。 与笔记相关的一般风险 你收到的利息金额可能低于其他投资可能获得的回报。 利率可能在票据存续期间发生重大变化，并且无法预测未来任何时点利率会是多少。在票据存续期间，票据应支付的利率在任何时候可能高于或低于当时的市场利率。因此，您在票据上收到的利息金额可能低于您在其他投资中可能获得的回报。 年利率将影响我们赎回票据的决定。 更有可能在剩余利息将以高于我们支付的同类到期期限的传统固定利率不可赎回票据利率累积的时期内，在我们之前声明的到期日之前赎回票据。如果我们提前在我们之前声明的到期日之前赎回票据，您可能无法投资于其他利率与票据相同的票据。 持票人享有有限的加速权。 若我们将全部或大部分资产转移或租赁给我们的一个或多个子公司，那么持有票据的人可能会面临更大的结构性从属风险。 与投资富国银行债务证券相关的风险，包括票据 票据是我们的义务，直接或间接地，并非任何第三方的义务。根据票据应支付的所有款项均取决于我们的信用状况。因此，我们的实际信用状况和所感知的信用状况可能会影响票据的价值，如果届时我们未能履行义务，你可能无法根据票据条款收到你应得的款项。 我们偿还债务（包括票据）的能力可能受到我们子公司经营成果及某些合约安排的影响。 在有序清算授权下，富国银行的可能解决可能导致我们的债务证券持有人遭受更大损失，包括票据，特别是如果使用单点准入策略。 富国银行在破产程序中的解决方案也可能导致我们债务证券（包括票据）的持有人遭受更大损失。 与票据价值相关的风险以及任何二级市场风险 代理折扣，提供费用以及某些对冲成本可能会对你出售票据的价格产生不利影响。 在市场条件或其他相关因素不变的情况下，您可能能够出售票据的价格（如有），预计将低于原始要约价格。原始要约价格包括，而任何报给您的价格可能不包括与初始分销相关的代理折扣、要约费用以及我们的对冲交易对手（可能是我们的附属公司之一）预期在承担票据要约项下风险时能够实现的预期利润。此外，此类任何价格还可能反映交易商折扣、加价以及其他交易成本，例如为建立或解除任何相关对冲交易相关的成本而提供的折扣。代理或任何其他 潜在买家可能愿意购买您的票据也将受到票据提供的利率以及下一条风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。 未到说明到期日的票据价值会受到多种因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。 未到期票据的价值将受当时利率及其他诸多因素的影响，其中部分因素以复杂方式相互关联。任何单一因素的影响可能被另一因素的影响所抵消或放大。以下因素（仅列举部分）预计将影响票据的价值。当我们提及您的票据的“价值”时，是指如果您能在规定到期日前在公开市场上将其卖出，您所能获得的金额。 利率笔记的价值可能受到美国市场利率变化的影响。 我们的信用状况我们信用状况的实际或预期变化可能会影响票据的价值。然而，由于票据的回报不仅取决于我们履行票据项下义务的能力，还取决于其他因素，例如我们是否行使赎回票据的选择权，因此，我们信用状况的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 笔记不会在任何证券交易所上市，我们也不期望笔记的交易市场会发展。 认购证书将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上列名或展示。尽管代理方及其关联方可从持有人处购入认购证书，但他们没有义务必须这样做，也不需要为认购证书做市。不能保证会形成二级市场。因为我们预期没有任何做市商会参与认购证书的二级市场，因此您可能能够出售您的认购证书的价格很可能取决于代理方愿意购买您的认购证书的价格，如果有的话。 如果存在二级市场，它可能有限。因此，如果你决定在...之前出售你的票据，买方数量可能有限。 已宣布的到期日。这可能影响你在出售时收到的价格。因此，你应该愿意将票据持有至已宣布的到期日。 利益冲突相关风险 一家参与票据发售的经销商或其附属机构，除了任何销售让步之外，还可能实现其自有定价模型预测的套期保值利润，从而进一步激励该参与经销商将票据出售给你。 如果任何参与本票据发售的经销商，我们称之为“参与经销商”，或其任何附属机构就本票据与我们进行套期保值活动，那么该参与经销商或其附属机构将期望从该套期保值活动中实现预期利润，若有；并且该预期套期保值利润将除本参与经销商因向您出售本票据而实现的任何让步之外。该额外预期利润可能会进一步激励该参与经销商向您出售本票据。 美國聯邦稅務考慮因素 根据我方律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见，这些票据将视为美国联邦所得税目的下的债务工具。 根据我们提供的陈述，用于美国联邦所得税目的的票据的发行价格应与其票面本金相等，因此这些票据不应被视为按原发行折扣发行。 美国和非美国人士考虑投资于本票据的，应查阅随附招股说明书补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论，以获取更多信息。 分销补充计划 原始发行价每张为1000美元；但针对合格机构投资者以及通过收费顾问账户购买票据的投资者，其原始发行价将根据当时的市场状况以及每次销售时协商确定的价格而有所不同。此类投资者的原始发行价每张不低于996.80美元，且不超过1000美元。此类投资者的原始发行价反映了对于下一段所述销售所放弃的卖方让步。 富国证券有限公司，富国银行的全资子公司，是票据分销的代理人。代理人可以将票据以每张1000美元的原发行价格转售给其他证券经销商，但价格不超过代理人折扣的让步。此类证券经销商可能包括富国顾问（我们关联公司零售经纪业务的商号，富国清算服务有限公司和富国顾问金融服务网络有限公司）。富国证券有限公司将获得每张高达3.20美元的代理人折扣，并且根据提交购买票据订单时与票据价值相关的市场状况，该代理人折扣将允许选定的经销商获得高达每张3.20美元的销售让步。为有资格的机构投资者和按费用支付的顾问账户购买票据的经销商可以放弃部分或全部销售让步。 代理人或我们公司的其他代理商预计，在其承担期货风险的程度内，实现其专有定价模型预测的期货盈利。如果任何参与票据分销的经销商或其任何附属机构就票据与我们进行期货活动，该经销商或其附属机构将期望从这种期货活动中实现其专有定价模型预测的盈利。任何此类预测的盈利将是对您购买票据时获得的任何折扣或让步的补充。 票据的有效性 根据Davis Polk & Wardwell LLP作为富国银行特别律师的意见，当本定价补充中提供的票据经富国银行签署发行，并依据契约由受托人认证，且按本协议规定对价交付时，该票据将成为富国银行的合法且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但受适用于影响债权人权利的破产、企业破产及类似法律，合理性概念及普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易及无恶意概念）的约束，前提是该律师不就（x）任何利率法或诉讼中止法项下的权利放弃的可执行性，或（y）适用法律中欺诈性转移、欺诈性让与或类似条款对上述结论的影响发表意见。本意见出具于本日期，且仅限于纽约州法律和特拉华州普通公司法。此外，本意见还受如下惯例假设的约束：受托人的授权、签署和交付契约及其对票据的认证，以及契约相对于受托人的有效性、约束力及可执行性，所有这些均如该律师2023年3月14日出具的函件中所述，该函件作为富国银行于2023年3月14日提交的S-3表格注册声明中的附件。