投资德国法律和税务指南

投资德国法律和税务指南 前言尊敬的读者：我们很高兴向您呈现最新版的《投资德国》手册，其中涵盖了截至2024年12月的德国最新法律动态。作为全球仅次于美国和中国的第三大经济体，以及欧盟内最大的经济体，德国一直是外国直接投资的主要目的地。凭借其稳定的法律环境、高素质的劳动力以及众多中型工业企业的创新能力，德国一直被评为最具吸引力的投资目的地之一。德国政府与欧盟已将确保和发展欧洲关键技术的工业基础作为战略重点。目前，我们注意到，旨在增强供应链对贸易壁垒和地缘政治风险抵御能力的绿地项目投资显著增加。随着国际企业不断深化其在拥有4.5亿消费者的欧盟市场中的布局，我们预计这一趋势将持续加强。昂帆百达是您进入德国及欧盟内部市场的理想合作伙伴。我们与法国的昂帆Altana及意大利的昂帆安启建紧密协作，在全球范围内设有15个 办事处，拥有近700名专业人士，能够全面覆盖欧洲及其他地区商业领域的各项法律和税务咨询服务。我们希望本手册能够为您及您的企业提供进入德国市场或拓展业务所需的关键信息与指导！致以诚挚的问候!冯蔚豪 博士合伙人 | 律师 |LLM昂帆百达 目录A.欧盟和德国B.公司法与收购I.设立分公司1.独立的分公司（分支机构或办事处）2.非独立的分公司（经营场所）II.代表处III.建立个体经营IV.建立人合公司1.民事合伙公司（GbR）2.无限责任贸易公司（OHG）3.两合公司（Kommanditgesellschaft）a)两合公司的股东b)经营管理和代表权c)公司章程d)两合公司在商业登记簿上的注册V.资合公司的设立1.有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）a)拟定公司章程b)简易程序——章程模板c)公司经理的任命d)注册资本的缴纳和开立帐户e)公司在商业登记簿上的申报和注册f)商业登记g)公司信函须包含的强制性信息2.企业主公司（有限责任）（Unternehmergesellschaft, UG）a)公司设立的特别之处b)公积金的提取c)召集股东会议的义务 133344455666778888(1)公司名称9(2)公司住所地9(3)经营范围9(4)注册资本和出资9(5)股东的特别义务10(6)其他规定1010101011121213131313 d)企业主公司转变为有限责任公司14e)企业主公司（有限责任）两合公司143.有限责任公司的组织机构14a)股东会14b)公司经理（Geschäftsführer）15c)监事会（Aufsichtsrat）164.其他17a)公司章程的变更17b)股东的责任17c)资本维持原则17d)报告和审计义务185.收购有限责任公司186.股份有限公司（Aktiengesellschaft,“AG”）的设立19a)拟定公司章程19(1)股票形式和股票类别20(2)票面金额股票和无面额股票20(3)不记名股票和记名股票的区别20(4)股票的不同种类20b)股份有限公司监事会和董事会的任命21c)设立报告和设立审计21d)股本的缴付21e)股份有限公司在商业登记簿上的申报和登记注册21f)商业登记和公司信函须包含的强制性信息227.股份有限公司的机构22a)股东大会（Hauptversammlung）22(1)股东大会的召集23(2)股东大会的进行24b)董事会（Vorstand）24c)监事会（Aufsichtsrat）258.有限责任公司（GmbH）和股份有限公司（Aktiengesellschaft）的比较25VI.不同公司形式的组合 —— 有限两合公司（GmbH & Co. KG）261.设立262.股本263.股东责任274.代表275.公司章程的变更276.公司股份/表决权的性质277.有限合伙人股份的转让278.财务报告的审计289.解散28VII.收购公司的法律框架条件281.在德国收购公司的优势282.对外国投资者的限制28a)德国外商投资审查28 (1)特定行业投资审查29(2)一般（跨行业）投资审查30(3)投资审查程序32(4)审查程序的终结33b)反垄断法上的限制33(1)德国反垄断审查34(2)欧盟反垄断审查35(3)德国之外的反垄断审查36c)欧盟外国补贴条例》36(1)外国补贴36(2)扭曲效应37(3)申报义务37(4)企业合并37(5)公共招投标38(6)依职权调查38d)对出售的限制、有关第三方许可的要求39(1)公法下的限制39(2)其他限制393.在收购前需要明确的事项39a)选择目标企业，收购的目标可能是任何形式的公司39b)资产交易或者股权交易39(1)收购方责任40(2)税务方面40(3)合同方面和形式上的要求414.公司收购的程序42a)保密协议42b)意向书（Letter of Intent）42c)尽职调查42d)收购协议的谈判与签署43e)交割43f)并购后的整合435.税务问题44a)德国企业的常规纳税44b)德国合伙企业的常规纳税44c)最低税收446.补贴45C.产品和服务的分销46I.自行销售还是通过商业代理或经销商进行销售？46II.通过第三方进行销售的两种基本形式461.通过商业代理进行销售462.通过经销商和其他贸易商进行销售473.其他销售形式47《 III.选择合适的销售形式47IV.销售形式概览47V.法律框架491.《德国商法典》第84条及之后条款下的商业代理法（节选）502.格式条款法503.反垄断法51VI.销售协议的订立和形式，无备案登记义务52VII.销售关系的终止521.商业代理协议522.与经销商的合同53VIII.补偿请求权531.商业代理协议532.与经销商的合同54D.投资不动产56I.对外国投资者没有特殊要求56II.土地和所有权561.土地的概念562.土地登记法、土地登记573.住宅所有权（Wohnungseigentum）574.地上建筑权（Erbbaurecht）58III.资产或股权直接投资581.资产交易582.股权交易59a)有限责任公司59b)有限两合公司593.租金收入的营业税59IV.尽职调查601.土地情况60a)预告登记（Vormerkung）60b)用益权和处分权限制60(1)用益权（Nießbrauch）61(2)地役权（Grunddienstbarkeit）61(3)有限的人役权61(4)公共负担61c)融资负担62(1)抵押（Hypothek）62(2)房地产抵押（Grundschuld）62 2.租赁合同62a)承继已订立的租赁合同62b)对书面形式的遵守62c)租金指数化63d)房租押金63e)运营费用63f)维修63g)解约权633.公法视角63a)建筑法典63(1)未开发郊区（Außenbereich）63(2)建成区以内（Innenbereich）64(3)已规划的建成区64(4)发展规划的内容64b)建筑许可 (Baugenehmigung)64c)建筑负担登记 (Baulast)64d)基础设施建设65e)对处分权和优先购买权的限制65f)文物保护654.环境法（现存污染）655.保险666.法律争议66V.买卖合同661.买卖合同的形式、当事人和内容66a)形式66b)买卖合同的当事人67c)内容672.不动产转让（Auflassung）673.登记684.官方许可和证明685.费用69a)公证费和法院费用69b)不动产购置税（Grunderwerbssteuer)69c)经纪人费用69VI.融资701.直接投资——通过银行信贷融资70a)房地产抵押（Grundschuld）70b)对强制执行的服从（Zwangsvollstreckungsunterwerfung）70c)担保价值71d)抵押价值的确定71(1)资产价值方法71(2)租赁价值方法71e)融资代理712.间接投资 —— 不动产投资基金71 VII.建筑和建筑师法领域的特别问题721.建筑设计师的著作权722.发包模式723.总承包合同73E.资本市场法74I.首次公开募股（“上市”）741.资本市场是如何进行组织划分的？742.上市和上市后的规则有哪些？75a)公开市场初级板块（Basic Board)75b)公开市场报价交易板块（Quotation Board）76c)受监管市场（一般市场和高级市场）763.上市主要步骤和时机77II.发行债券781.在高级市场发行公司债券782.公开市场初级板块793.公开市场（报价交易板块）804.发行和/或上市的主要步骤805绿色债券--可持续债券投资80F.政府采购82I.法律框架821.对超过临界值的合同的规定822.对低于临界值的合同的规定833.临界值83II.基础和基本原则83III.招标程序的基准841.招投标公告842.外国企业的参与843.电子竞标854.竞标准则，战略目标855.可持续性战略和绿色公共采购（GPP）85IV.法律保护86G.外国人法87I.申请程序871.申请进入德国的长期签证872.申请居留许可883.户籍登记88 1.外国投资者从事自我雇用经营活动的居留许可892.针对外国雇员的以就业为目的的有期限的居留许可903.针对高素质外国雇员的欧盟蓝卡904.ICT外派人员签证915.机会卡926.永久居留许可927.欧盟永久居留许可938.家庭团聚94H.劳动法95I.德国劳动法951.概述952.法律渊源95II.雇员招聘96III.雇员的概念981.管理层职员982.受训人员983.未成年雇员99IV.劳动合同的缔结及其内容991.形式992.内容99a)有固定期限和无固定期限合同100b)非全日制劳动合同100c)试用期100d)工作职责和地点100e)工作时间和加班100f)工资101g)病假期间的薪酬101h)休假1013.经理（有限责任公司）和董事会成员（股份有限公司）的聘任合同101V.雇主的管理权102VI.反歧视保护102VII.劳动关系的终止1021.固定期限届满1022.达到退休年龄1023.解除协议1034.单方终止103a)普通解约103b)特殊解约104c)企业职工委员会的听证104 d)解雇保护104e)因人身原因解约105f)因行为解约105g)因企业经营原因解约105h)特别解雇保护105VIII.雇员的共同决定权1061.企业雇员共决权106a)企业组织法》106b)企业职工委员会1062.经营性雇员共决权106IX.集体劳动法1061.工会和雇主协会1062.集体劳资协议1073.劳工协议107X.劳动纠纷108XI.德国社会保障法的基本原则1081.医疗保险（Krankenversicherung）1092.长期护理保险（Pflegeversicherung）1093.养老保险（Rentenversicherung）1094.失业保险（Arbeitslosenversicherung）1105.工伤保险110I.德国税收制度概况111I.概况111II.税种1111.所得税111a)无限纳税义务112(1)计税基础和应纳税所得额的确定112(2)税率112b)有限纳税义务112(1)计税基础和应纳税所得额的确定112(2)税率1122.企业所得税113a)无限纳税义务113(1)计税基础和应纳税所得额的确定113(2)税率114b)有限税收义务114(1)计税基础和应纳税所得额的确定114(2)税率114 c)通过《公司现代化法》而产生的新的选择权114(1)税收评估基础和应税收入的评估114(2)税率1153.预扣税115a)需对税源征税的所得115b)案例115(1)德国税法115(2)欧盟法116(3)避免双重征税协定1164.对经营场所的征税116a)德国税法116b)避免双重征税1175.对合伙企业的征税117a)德国税法117b)避免双重征税1176.增值税（Umsatzsteuer, USt）117a)征税对象117b)计税基础118c)税率118d)免税118e)进