越南市场准入指南：外国投资者应了解的法律和税务要点

越南:市场准入指南外国投资者应了解的法律和税务要点 本指南回答了外国投资者对进入越南市场可能提出的关键问题。 1. 为什么要投资越南？ 是什么让越南成为一个有吸引力的投资目的地？ 越南的经济增长、战略位置和政府鼓励措施提供了吸引投资者的动力。 •经济增长：稳定的GDP增长（新冠肺炎前每年6-7%，2020年后反弹）。•战略位置：东盟中心，可通往主要航线，靠近中国、日本和韩国。•年轻劳动力：超过50%的人口年龄在35岁以下，识字率在95%以上。•贸易协定：17个自由贸易协定（FTA）的成员，在主要经济体（如欧盟、CPTPP、RCEP）享受降低关税待遇。•政府激励措施：税收减免、土地租金豁免和优先部门的进口关税减免。 有哪些税收和投资激励措施？ 越南提供激励措施，吸引高科技、制造业以及对欠发达地区的投资。 岘港有哪些特殊激励措施？ 岘港是高科技、金融和旅游业的中心，有几个特区提供独特的激励措施。 高科技产业 高科技园区 用于半导体和人工智能领域的投资 主要激励措施: 主要激励措施： •为期15年10%的企业所得税；价值3万亿越南盾（约1.2亿美元）或以上的项目税收优惠期可长达30年；•企业所得税豁免4年，此后9年减免50%；•减免地租；以及•固定资产和高科技设备免进口税。 •创新活动免征5年企业所得税；•个人所得税豁免5年；•资本转让、股份转让和出资权免征企业所得税和个人所得税5年；•支持专家、科学家的收入、住宿费用；•支持基础设施的使用；以及•战略投资者、战略合作伙伴的特殊激励措施。 管理单位：岘港经济特区管理局（DSEZA）（岘港市人民委员会） 软件园1和软件园2 IT园 主要激励措施: 主要激励措施: •为期15年10%的企业所得税；•企业所得税豁免4年，此后9年减免50%；•固定资产进口免税；以及软件产品的出口税收优惠（如适用）；•海关优先待遇。 •为期15年10%的企业所得税；•企业所得税豁免4年，此后9年减免50%；•固定资产进口免税；以及软件产品的出口税收优惠（如适用）；•海关优先。 管理单位：DSEZA（岘港市人民委员会) 管理单位：岘港市科学技术局（岘港市人民委员会） 自由贸易区 越南首个贸易区模式 主要激励措施（拟议）： •土地使用权长达70年；•为期15年10%的企业所得税；•企业所得税豁免4年，未来9年减免50%；•简化投资程序；•减免地租；•海关优先待遇；•其他进出口税收优惠措施；土地；融资；会计等；•战略投资者的特殊激励措施。 贸易服务区 生产物流区 数字技术产业创新区 其他功能区 金融中心 主要激励措施（草案）： •语言和法律框架符合国际标准；•突出的CIT激励措施；•易于获得土地基金和延长租赁期限；•战略投资者的特殊激励措施； •鼓励绿色融资；•放开外汇和银行业务；•灵活的签证和居留政策；和•符合国际标准的争端解决机制。 管理单位：岘港市人民委员会 2. 外国投资者如何进入越南市场？ 外国投资者可以在越南建立哪些形式的商业主体？ 外国投资者可以根据自己的目标从几种业务结构中进行选择： 在越南设立公司的步骤是什么？ 3. 外资所有权是否受到限制？ 越南对外国投资准入有哪些规定？ 越南的世贸组织承诺和国内法律规定了外国投资准入的门槛： •世贸组织承诺：越南同意向外国投资者开放某些行业（如电信、快递），但有特定限制（如某些服务行业有51%-70%所有权限制），而大多数其他行业的限制已经到期。非承诺部门可能面临更严格的规定。 •有条件的行业：228个行业（如银行、房地产）需要特定的许可证、资本或专业知识才能运营。其他公司则有所有权上限或合资企业要求等条件。 •限制行业：25个行业（如国防、新闻）禁止外国投资者进入。 4. 谁应该管理越南子公司？ 越南公司的主要管理机构和官员角色是什么？ 越南公司需要特定的管理机构和官员，具体取决于公司类型（一人股东LLC、多股东LLC或股份公司）。 笔记： •主席一词是指根据公司类型而不同的角色：股东理事会主席（LLC）、公司主席（单一成员LLC）或管理委员会主席（JSC）。•董事在实践中有时被称为首席执行官，但越南法律使用“董事”或“总经理”来避免与首席执行官等外国术语混淆。 高级管理人员必须居住在越南吗？ •除法定代表人外，其它管理人员可以不必居住在越南： -至少有一名法定代表人必须居住在越南。-如果公司有多名法定代表人，则至少有一名必须是越南居民。 •其他管理人员（如董事、董事长、董事会成员）可以居住在国外。 Q 谁可以代表公司签署文件？ •法定代表人： -通常是（股东理事会、公司或管理委员会的）主席或同时担任法定代表人的董事。-如果有多名法定代表人，签署权的划分必须在公司章程中明确规定。 •授权人员： -法定代表人可以通过书面授权委托他人签字。-授权委托必须遵守公司章程和《2020年企业法》。 外国人可以担任管理职务吗？ •可以，外国人可以担任任何管理职位，包括法定代表人。 •工作许可证要求： -在越南工作的外国人（例如，担任董事）通常需要工作许可证，除非获得豁免（例如，资本出资额超过30亿越南盾[~13万美元]或在越南短期工作的经理/专家）。 5. 管理结构示例 对于单一股东有限责任公司来说，最简单的公司管理结构是什么？ 越南的单一股东有限责任公司可以拥有精简的管理结构。《2020年企业法》允许一个人同时担任多个角色，从而最大限度地减少了所需人员的数量。 单一股东有限责任公司（由另一家外国公司拥有）的简化结构 •强制性法人团体和高级职员： -公司董事长——授权代表-董事-法定代表人 •组合角色： -同一个人可以担任公司董事长、董事和法定代表人，前提是他是由股东组织任命的。 •条件： -法定代表人必须居住在越南。-该组织必须以书面形式正式任命代表。 例子： •一家外国公司拥有LLC，并任命林女士为唯一授权代表——公司董事长、董事和法定代表人。林女士居住在越南，处理所有决定，并向外国公司报告。在这则例子当中，不需要额外的管理人员。 多股东有限责任公司的综合管理结构是什么？ 多股东有限责任公司涉及至少两个股东（个人、组织或混合），由于共享所有权，需要更具协作性的治理结构。《2020年企业法》规定，股东理事会应确保所有成员的利益得到代表，但仍可以优化角色以提高效率。 多股东有限责任公司的综合结构 •强制性法人管治机构和高级管理人员： -股东理事会（由所有股东（如果是个人）或其授权代表（如果是组织）组成）-股东理事会主席-董事-法定代表人 •角色分配： -股东理事会：包括所有股东（如果是个人）或其授权代表（如果是组织）。-股东理事会主席：由股东理事会选举产生，负责领导会议和协调决策。必须是股东和授权代表之一）。-董事：管理日常运营。可以是股东、授权代表或雇佣的专业人员。-法定代表人：董事长或董事中必须至少有一名法定代表人。至少有一名法定代表人必须居住在越南。 •组合角色： -股东理事会主席也可以是董事和法定代表人。-根据章程和成员协议，授权代表还可以担任股东理事会主席、董事或法定代表人。 示例场景： •最小结构： -股东：陈先生（个人）和ABC公司（组织）。-股东理事会：陈先生和ABC公司代表（金女士）。 -股东理事会主席：陈先生（也是法定代表人，现居越南）。-董事：金女士（由股东理事会任命）。-结果：两人担任所有职务，陈先生领导治理，金女士管理运营。 •综合结构： -成员：XYZ有限公司（组织机构）和PQR公司（组织结构）。-成员委员会：XYZ有限公司的两名授权代表（李先生、何女士）和PQR公司的一名授权代表。-成员委员会主席：李先生（由股东理事会选举产生）。-董事：外部招聘（明先生，专业经理）。-法定代表人：明先生（现居越南）。-结果：四人确保强有力的监督，授权代表专注于战略，主任负责运营。 如何购买现有越南公司的股份？ 对非居民的税收影响是什么？ •资本利得税：LLC或非上市公司股票销售利润的20%。•预扣税：贷款利息5%，服务费约10%，证券/上市股票销售收入0.1%。 6. 外国员工的工作签证和税务问题有何规定？ 外国工人有免税吗？ 双重征税协定（DTAs）：越南与80多个国家签订了双重征税协定，如果满足条件（如有限停留），允许豁免/减免。 7. 土地 外商投资企业在越南可以拥有哪些土地权？ •外商投资公司可以通过以下方式获得土地使用权：•从国家租赁。•获得工业/高科技区的土地使用权。•资本出资或基于项目的分配。 8. 银行账户 外国投资者如何开立银行账户？ •外国个人：护照和签证（或免签证证明）。具体的单据要求应与相关银行确认。 •外国实体： -在授权银行开立越南盾或外币账户。-直接投资资本账户：对外国直接投资强制必须开设此账户。-间接投资资本账户：适用于持有越南公司<51%股份的非居民。 9. 公司税务的主要考虑因素是什么？ 什么是转让定价规则？ •出现问题时：关联方（如母子公司）之间的交易通常必须保持公平交易。 •关键考虑因素： -维护文件（如本地文件、主文件）。-避免人为的利润转移（例如，夸大特许权使用费）。-违规处罚可能包括：少缴税款的20%加利息。 全球最低税收规则的实施情况如何？ 全球最低税（GMT）是经合组织第二支柱倡议的一部分，为年收入超过7.5亿欧元的跨国企业（MNE）设定了15%的最低有效税率，以遏制避税和利润转移。越南是经合组织税基侵蚀和利润转移包容性框架（BEPS）的成员，通过第107/2023/QH15号决议采纳了GMT，自2024年1月1日起生效。该决议引入了两个关键机制：合格国内最低补充税（QDMTT），确保在越南经营的跨国公司对当地利润缴纳15%的最低税，以及收入包容规则（IIR），允许越南对越南母公司在国外的利润征税率低的部分再征税。 迄今为止，越南的实施重点是与经合组织的全球反税基侵蚀（GloBE）规则保持一致。2024年11月12日，财政部发布了一项法令草案，详细说明了第107号决议的申请，规定了税务管理要求，如GloBE信息申报表和补充税计算，应在财政年度结束后12个月内提交。跨国公司必须指定一个组成实体来处理QDMTT付款，并严格遵守税法登记和合规时间表。 虽然该法令的公众咨询阶段已经结束，但截至2025年2月，尚未宣布任何官方出版物。 10. 进出越南的现金流