探索中国新公司法律：外国投资者指南

探讨中国新公司法的投资指南：针对外国投资者的指导 德勤德尚夏拉及合伙人会计师事务所 第04页《中国新的公司法：一般性概述》 第10页关于外国利益相关者和外资企业的考虑因素关于《新》法规下的税务影响第21页 社会团体法 问答：提问与回答 第25页 阿尔贝托·韦托雷蒂社会 德勤世华咨询公司 www.dezshira.com L中国的《公司法》第六次修订代表其历史上最广泛的修正。从更严格的资本注入规范到企业管理方面的改进，新《公司法》所引入的变革对各类企业产生了深远影响，包括在中国市场运营或希望进入该市场的外国投资企业。 www.aseanbriefing.com 自2020年1月1日起，《公司法》对全部外方拥有的企业（WFOE，英文缩写）和合资企业（JV，英文缩写）实施统一监管，外资投资法（FIL，英文缩写）颁布之后。大多数外资投资企业（FIE，英文缩写）必须从2024年7月1日起适应《公司法》新规定，而成立于2020年1月1日之前的企业则因外资投资法的五年宽限期而有更多时间进行调整。最终调整截止日期为2024年12月31日。 http://china-briefing.com www.india-briefing.com www.vietnam-briefing.com www.middleeastbriefing.com 建议外资企业深入理解新《公司法》的相关措施以及这些措施如何影响他们，以便启动必要的调整以确保遵守法规并优化战略规划。企业尽早开始评估和预防措施至关重要，认识到一些方面可能涉及长期过程，包括向海外总部提交报告、在董事会上寻求批准、调整协议以及与中国合作伙伴（合资企业的情况下）谈判。 在这篇报告中，我们向外国投资者介绍了新《公司法》对现有和新外国投资企业以及相关利益方的含义。我们从对修订背景和目标的概述开始，接着简要介绍了关键变更。从外国利益相关者的角度进行的深入分析揭示了实际含义。最后，我们探讨了税收审查的影响，展示了新《公司法》如何塑造未来的交易和商业协议。 信贷 Publicadorpor - Asia Briefing Media Ltd. Editor Principal -Melissa Cyrill Editor - Qian Zhou Diseño - Aparajita Zadoo, Miguel Enrico Anciano 衷心问候，阿尔贝托·韦托雷蒂 探讨中国新公司法的投资指南：针对外国投资者的指导 参考文献 《中国简报》及其相关标题由亚洲简报有限公司制作，该公司是德勤世华集团的全资子公司。内容由提供。 不承担该出版物内容的责任。强烈建议读者在尝试实施本文提供的建议时寻求专业咨询。 《中国新的公司法：一般性概述》 第04页 考虑外国利益相关者和环境与社会影响评价（EIE）的考虑因素 第10页 税收影响下《新公司法》的实施 关于本刊内容的咨询，请联系：editor@asiabriefing.com 第21页 所有材料和内容 © 2024 Asia Briefing Ltd. 问答：问题与答案 第25页 亚洲简报有限公司单元507，5楼，中化金港湾，77莫迪路，九龙尖沙咀东，香港。 年度订阅 《中国简报》每年出版四次。欲订阅，请访问 www.asiabriefing.com/store。并请探索下面的虚拟资源。 请关注我们 连接我们，获取亚洲最新的新闻、活动和观点。 爱好中国简报在Facebook上 专业服务www.dezshira.com/services Siga中国简报在X上 法律、税务和会计新闻www.china-briefing.com/news亚太百科www.dezshira.com/library 连接至德勤世华咨询公司在领英上 Vea德勤世华咨询公司在 YouTube 上 期刊、指南、报告www.asiabriefing.com/store 扫描此二维码以在微信上关注我们，从而获得最新的新闻和投资者资源。 播客与网络研讨会www.dezshira.com/library/search?type=podcast&language 中国简报·第203期·2024年4月 《新公司法：总体概述》 中国的《新公司法》旨在为在中国运营的企业建立一个更坚实的法律框架。在中国市场运营或希望进入该市场的外资企业必须密切关注企业管理的重大修订以及资本注入规范等方面。 E2023年12月29日，中华人民共和国全国人民代表大会（APN）常委员会通过了《公司法》（“新公司法”）的修正案。新公司法的最终版本将于2024年7月1日起生效，这是自2019年以来经过多年修正和审议的结果。 市场动态。对于已经在中国市场设立或寻求进入中国市场的企业来说，熟悉这些最新变化至关重要。 在本文中，我们分析了新公司法的主要变革，探讨了企业管理领域的普遍趋势，并强调了这些发展对国外投资者的重要性。 新《公司法》代表了对现行《中华人民共和国公司法》的全面修订，涵盖了企业管理的各个方面。这些包括资本投入制度、公司组织结构、股东保护、董事义务以及企业登记和清算制度等。 理解本次审查背后的背景将使企业能够更深入地了解《新公司法》中描述的变化，并辨别出中国企业管理领域的普遍轨迹和趋势。 作为中国公司行为的基本法律框架，以规范公司行为、保护股东利益和促进企业社会责任，其影响超越了法律合规，对商业实践产生了重大影响。 自1993年颁布以来，中国公司法在过去30年间经历了两次全面修订和四次修订。 记录了某些人内部控制失效的案例。此外，还确定股东权益保护不足，这可能损害股东利益。 《2018年公司法》的适用引发了一系列需要解决的实践性问题： • Capital transfer and debt disposal issues: During capital transfers, disputes often arose betweenshareholders, and the exercise of preferential purchase rights was considered inappropriate. Regarding debt transfer, some companies increased their capital through debt-for-equity swaps, but there were also cases where funds were diverted through convertible bonds, harming both the company and creditors. 社会资本认购制度：虽然该制度降低了公司注册的门槛，促进了企业家精神和就业，但也带来了一些问题。一些公司可能夸大其社会资本，导致实际投资能力不足，从而影响公司运营和债权人的权益。 • 企业管理结构非标准化：在一些企业中，股东会、董事会和监事会的运作缺乏适当的标准化，这导致决策效率低下。也 • 法律和监管对齐的挑战：公司在实施《公司法》及其他法律条款的过程中遭遇挑战，这主要是因为税收法律、知识产权法规和《公司法》之间存在的不一致。 此外，第31条FIL规定，外国投资企业（FIE，英文缩写）的组织形式、治理结构和运行规范必须遵守《公司法》、《合伙企业法》以及其他相关法律的规定，例如对国内投资者设立企业的待遇。 第六次修订《公司法》的程序 首次审议2021年12月21日 第二次审议2022年12月27日 也就是说，根据我国商务部最新的数据，有限责任公司（SRL/LLC）是大多数外资企业选择的组织结构，而《公司法》是规范此类企业的法律。 第三次审议2023年8月28日 为解决这些担忧并与社会经济发展目标保持一致，2019年启动了《公司法》的第六次修订。经过四轮讨论和多次修订草稿，最终于2023年12月29日颁布。这一漫长且反复的过程凸显了其深远重要性。事实上，这次修订在《公司法》修订史上尤其突出，是迄今为止最为漫长的修订之一。 鉴于FIL框架下的五年宽限期，在此期间，2020年1月1日之前成立的外资企业可以保留其原有的组织结构，外资企业新《公司法》的实施可以分为两个场景： • 自2020年1月1日后成立的FIE企业或2020年1月1日前成立但已调整符合《公司法》的规定的企业，必须自2024年7月1日起遵守《新公司法》的相关规定。 为什么对于新设立和现有外资实体运营来说很重要？ • 对于在2020年1月1日之前设立且尚未适应《公司法》的外资企业，五年宽限期将于2024年12月31日结束。这意味着它们必须从2025年1月1日起遵守《新公司法》的规定。 自2020年1月1日起，外国投资法（FIL）已转变为指导外国投资的规范性文件。 随着FIL的生效，FIL的第42条同时废止了《外商投资企业管理法》（WFOE法）、《中外合作经营企业法》（CJV法）和《中外合资经营企业法》（EJV法）。 无论在哪种情况下，外国投资者都必须全面审查《新公司法》的规定，并开始启动流程。 这些努力共同为中国企业构建了一个全面且具有前瞻性的法律框架。新《公司法》删除了2018年版本的16个条款，并新增或修改了228个条款，其中大约有112个是实质性变更。 尽快进行适应。这尤其重要，因为需要时间向国外总部通报并就国家合作伙伴（在合资企业的情况下）进行谈判。当必要时，建议寻求专业援助，尤其是对于不熟悉中国企业管理框架的外国部分。 此外，《新公司法》中最显著的两个变化是： • 资本体系改革：资本充足原则现在贯穿于企业生命周期的整个阶段。• 企业管理改革：从以股东为中心的治理转变为以董事会为中心的治理。 第六次《公司法》（“第六次修订”）与其前身相比，代表了一个重大进步，在多个方面进行了多项改进。在考虑中国独特的环境背景下，此次修订整合了多年司法实践中获得的有价值观点。特别是，更新后的框架中的许多条款受到先前司法解释的启发，特别是在涉及企业纠纷解决的相关领域。 同样，新公司法案尊重并鼓励企业在内部实行合理的自主权，同时为企业的债权人和股东提供足够的法律资源。更具体地说，下表总结了新公司法案的主要变化。 此外，市场实践中的经验（如资本减少的创新以及债券管理系统包括和改进）塑造了修订后的内容。 另一方面，第六次修订也超越了国家边界，吸收了其他国家及地区的相关系统的有益元素。这种方法的目的是进一步优化中国的商业环境，并确保其与国际标准相一致，从而促进市场的可持续和健康发展。 企业建立与治理 德勤世然咨询公司可以为您提供咨询服务。 关于其在亚洲多个国家的投资的法律构成。这一重要法律程序，结合我们的税务规划服务，将为您的企业提供卓越的 corporate establishment process，整合于单一服务提供商之下。欲了解更多关于此服务的详细信息，请发邮件至 china@dezshira.com。 同样，第六次修订显示了与其他法律领域的谨慎协调。例如，新《公司法》符合《民法典》和《证券法》的规定。 探索更多 考虑到外国利益方及环境、社会和治理（EIE）因素。 新《公司法》引入了重大变革，对现有和新的外资企业及其利益相关者产生后果。外国投资者必须评估是否需要对现有结构进行调整，或者是否需要进行新的商业谈判。 未提供可翻译文本。 在中国，引入对中外合资企业（FIE）法律格局的重大变革。 尽管近期经济挑战，许多组织在中国的运营为全球最大、最具竞争力的供应链提供了前所未有的接入。在过去30年里，中国已建立大量外资企业。截至2022年底，在中国运营的外资企业数量已超过112万家。 在本文中，我们总结了外国投资者在《新公司法》中应关注的重点问题，探讨了其潜在影响，并提出了可能采取的初步策略。1. 新的资本规范和股东义务 与国内同行业企业相比，外资企业对法律审查表现