引领中国新《公司法》 ： 外国投资者指南

导航中国的新公司法：指南外国投资者 从Dezan Shira & Associates 中国新公司法：概述第04页 第10页国外的考虑因素利益相关者和外商投资企业 Pg 20新的税收影响公司法 Introduction ALBERTO VETTORETTI 合作伙伴Dezan Shira & Associates www. dezshira. com T他对我国《公司法》的第六次修订代表了最广泛的历史上的修正。从更严格的资本注入规则到增强公司治理，新公司法引入的变化对包括外商投资在内的企业有深远的影响在中国市场经营或进入中国市场的企业(外商投资企业)。 自2020年1月1日起，《公司法》对两国都进行了完全管辖-颁布后，拥有的企业(WFOE)和合资企业(JV)外国投资法（FIL）。大多数外商投资企业必须符合2024年7月1日起实施的新公司法，而1月之前制定的公司法1,由于five - year宽限期，2020年有更多的时间进行调整由FIL提供。他们对齐的fiNAL截止日期为2024年12月31日。 www. china - briefing. com www. india - briefing. com www. vietnam - briefing. com 建议外商投资企业彻底了解新公司的规定法律将如何保护它们，并启动必要的调整以确保合规和优化战略规划。至关重要的是，公司尽早开始先发制人的评估和行动，认识到几个方面可能需要漫长的过程，包括向海外报告总部，寻求董事会一级的批准，调整协议，以及与国内合作伙伴谈判(在合资企业的情况下)。 www. middleeastbriefing. com 在本出版物中，我们指导外国投资者了解适用于现有和新外商投资企业及相关利益相关者的新公司法。我们首先概述了修订的背景和目标，其次是关键变化的总结。我们的深入分析，从国外利益相关者的视角，阐明了其实际含义。最后，我们在修订的同时探索税收影响，展示新的公司法可能会影响未来的商业交易和安排。 我们相信，本出版物将帮助您更好地准备新的公司法。 Credits 带着善意的问候， Publisher-亚洲BriefiNG媒体有限公司.首席编辑- Melissa CyrillEditor-钱周Designer- Aparajita Zadoo Alberto Vettoretti 导航中国的新公司法：指南外国投资者 参考 中国BriefiNG及相关标题由Asia Briefing制作有限公司，全资子公司Dezan Shira Group。内容由Dezan Shira &提供合伙人。 Contents 中国新公司法：概述 不得承担任何责任对于这个的任何内容出版。读者强烈建议寻求专业积极寻求时的建议实施建议在这份出版物中。 第04页 国外的考虑因素利益相关者和外商投资企业 第10页 新的税收影响公司法 有关内容的查询本杂志，请联系：editor @ asiabriefing. com Pg 20 所有材料和内容© 2024亚洲Briefing有限公司。 亚洲Briefing有限公司。507单元，5楼，Chinachem黄金广场，77尖沙咀东么地路香港九龙。 年度订阅 中国Briefing杂志出版了四个一年一次。要订阅，请访问www.asiabriefing. com / store。请探索下面的可点击资源。 跟随我们 联系我们了解最新消息，亚洲各地的事件和见解。 喜欢中国Briefing在Facebook上 专业服务www. dezshira. com / services 跟随中国Briefing在Twitter上 Asiapediawww. dezshira. com / library 连接到Dezan Shira& AssociatesLinkedin 法律,税务,会计新闻www. china - briefing. com / news 视图Dezan Shira &Associates在Youtube上 杂志,指南,报告www. asiabriefing. com / store 扫描二维码我们在微信上获得访问最新的投资者新闻和资源 播客和网络研讨会www. dezshira. com / library /搜索? type =播客和语言 中国新公司法： 概述 中国新《公司法》旨在为企业建立更健全的法律框架在中国经营。在中国市场经营或进入中国市场的外商投资企业应密切关注公司治理的重大修订和注资规则等。 钱周经理，中国Briefing作者 O2023年12月29日，常务委员会全国人民代表大会（NPC）通过了《公司法》修正案(“新公司法”)。新的final版本《公司法》将于7月生效1，2024，遵循多年的修正案草案和审议，从2019年开始。 中国市场必须熟悉最新的变化。 在本文中，我们讨论了引入的主要变化通过我国新公司法，探讨现行公司治理趋势，并强调为什么这些发展对外国投资者很重要。 背景：为什么要修改？ 新公司法代表了一个全面的全面检查中国现有的公司法，地址公司治理的各个方面。这些包括出资制度、公司组织结构、股东保护、董事义务，以及公司注册和清算系统等。 了解修订背后的上下文将使企业能够更深入地了解新公司法概述的变化和辨别中国的发展轨迹和流行趋势公司治理格局。 作为塑造的基本法律框架公司行为，保护股东利益，并促进负责任的商业行为中国，其影响超出了法律合规，显著影响商业惯例和市场动态。已经在中国成立或正在寻求进入 我国《公司法》自1993年颁布以来经历了两次全面的修订和在过去的30年中进行了四次修改。 2018年《公司法》实施情况看到了几个需要关注的实际问题地址: 优先购买权被发现是不合适。关于债务处置，一些公司通过债务增加资本-股权互换，但也有通过可转换债券转移资金，损害公司和债权人。 •注册资本认缴制度：虽然这个系统降低了门槛对 于c o m p a n y注 册，鼓 励e n t r e p r e n e u r s h i p a n d d e m p l o y m e n t，它也带来了一些问题。一些公 司 可 以 夸 大 他 们 注 册 的c a p i t a l , l e a d i n g t o i n s u f f i c i e n t t u a l投资能力，这是受公司经 营 和 债 权 人 的 权 利 。 •法律和监管协调方面的挑战：《公司法》的实施与其他法律规定一起由于两者之间的不一致而带来的挑战各自的税法、知识产权法规和公司法。 • Non - standardized corporate governance结构:在一些公司中，功能股东大会、董事会、和 超 级 遮 阳 板y板 缺 乏 适 当 的标准化，导致低决策-m a k i n g e f f i c i e n c y . I n s t a n c e s o f i n t e r n a l某些人的控制失误是还记录了。此外，股东权利发 现 保 护 不 足，可能损害股东利益。 解决这些问题并与社会保持一致和经济发展目标，第六个《公司法》修订于2019年启动。经过四轮审议和多项修正案草案，最终是于2023年12月29日颁布。冗长的迭代过程强调了其深刻的意义。事实上，这一特殊的修订脱颖而出的历史上最广泛的中国《公司法》修正案。 •股权转让和债务处置的问题：在股权转让过程中，经常会出现纠纷在股东之间，以及行使 考虑到有限责任公司(LLC)是选择的主要组织结构吗根据最新数据，大多数外商投资企业来自商务部。 第六公司的流程法律修订 鉴于FIL下的five年宽限期-在此期间，外商投资企业在1月之前成立1，2020，可以保留其原始组织结构-新公司的应用关于外商投资企业的法律可以分为两种情况： • 2020年1月1日之后成立的外商投资企业，或在2020年1月1日之前成立的，但是已经根据公司法进行了调整，必须遵守新公司的规定法律从2024年7月1日.• For FIEs that was established before January1、2 0 2 0年，还 没 有 调 整 到公司法，five年宽限期将于2024年12月31日结束。这意味着他们将需要遵守的规定新公司法从2025年1月1日. 为什么它对新的和现有的FIE很重要行动? 自2020年1月1日起，外商投资法(FIL)已成为管理的指导性文件外国投资。 无 论 哪 种 情 况，外 国 投 资 者 都 应 该彻底审查新的规定公司法及启动调整程序尽可能早。这尤其重要到向海外报告所需的时间总部和国内谈判partners (in the case of JVs). When needed, seek建议提供专业援助，特别是可能不熟悉中国的外国政党公司治理框架。 随着FIL的进入，FIL第42条同时废除了《全面法》外资企业法(WFOE法)论中外合作经营企业(CJV法律)和《中外合资法》风险投资（EJV法律）。 此外，FIL第31条规定组织形式、治理结构和外商投资企业操作规程(FIE)必须遵守公司的规定法律、合伙企业法和其他适用法律，如企业待遇由国内投资者设立。 更改概述 公 司 法 的 第 六 次 修 订(“第六次修订”)代表了一个重要的超越其前身，纳入各种改进跨越几个方面。由结合中国的独特情况， 也就是说，公司法是治理大多数外商投资企业(FIE)的法律， 此外，第六次修订显示与其他法律领域的仔细协调。例如，新公司法与《民法典》和《证券法》中的规定。 相关阅读 中国发布过渡期规则遵守新的注册资本规则中国Briefing文章 这 些e f f o r t s c o l l e c i n t r i b u t e t o一个全面和前瞻性的法律中国公司的框架。新《公司法》删除了16条2018年版本，增加或修改了228篇文章，大约有112个重大变化。 为 了 适 应 那 些在《公司法》修订之前成立生效并已认购资本支付超过五年期限的条款，三年-年过渡期将实施。在在此期间，这些公司将被要求逐步调整缴费期以满足这一要求requirement。在这篇文章中，我们介绍了细节在《规定》草案中列出的注册资本登记管理制度. 其中，最显著的fi不能改变新公司法有两个方面： •资本制度改革：资本原则充分性现在渗透到整个生命周期一家公司。公司治理改革：从以股东为中心的董事会治理-以治理为中心。 阅读更多 这次修订整合了宝贵的见解从多年的司法实践中。值得注意的是，许多最新框架草案内的规定从以前的司法解释中得到的启示，特别是在有关公司纠纷的领域决议。 此外，新公司法尊重和鼓励公司内部的理性自治，同时还为以下方面提供了有效的法律补救措施公司债权人和股东。更多fic，新公司法的主要变化是总结在下表中。 此外，来自市场-如资本减少的创新以及债券的包含和增强管理系统-具有明显的fi形状修改后的内容。 公司成立和治理 另一方面，第六次修订也看起来超越国界，吸收有益的其他国家相关制度的要素和 区 域 。 这 种 方 法 旨 在 进 一 步优化中国商业环境和确保与国际标准保持一致，从而促进持续健康的市场发展。 Dezan Shira & Associates可以就 将您的投资合法纳入多个亚洲国家。这个重要的法律程序，当结合我们的税务筹划服务，提供您的业务具有卓越的综合一个服务下的公司建立过程provider. For more information about our service,请联系china @ dezshira. com. 国外的考虑因素 利益相关者和外商投资企业 新公司法带来了重大变化，对新的和现有的外商投资产生了影响企业和利益相关者。外国投资者必须评估是否对现有结构进行调整或新的商务谈判是必要的。 钱周经理，中国Briefin