摩根士丹利美股招股说明书(2025-07-08版)

2025年7月8日颁布的第一号修正案，涉及第9,149号初步定价补充声明，注册声明编号333-275587；333-275587-01，日期为2025年6月27日，根据第424(b)(2)条规则提交 摩根士丹利财务有限公司 结构化投资 或有收入自动赎回证券，到期日为2028年8月3日 基于超威半导体公司普通股的表现 由摩根士丹利全额无条件保证风险证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券的条款如随附的产品补充说明和招股说明书所述，并经本文修订或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭或有票面利率。该证券将支付或有利息但是只有如果标的物收盘价是大于或等于相关观察日期的券息障碍水平。然而，如果标的的收盘水平小于在任何观察日期的优惠券障碍水平，我们将不对相关利息期间支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的物收盘价为大于或等于在任何提前赎回付款确定日上，对于等于声明本金金额的提前赎回付款的呼叫阈值水平加与相关利率期限相关的或有利息。一旦证券被自动赎回，将不会对此等证券进行任何进一步的付款。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回且最终级别是大于或等于下行阈值水平，投资者将获得（除最终观察日期的或有息票（如应付）外）声明的本金金额。然而，如果最终水平是小于下行门槛水平，投资者将损失标的资产在证券有效期内每下跌1%所对应的1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券是为寻求以潜在高于市场利率获得利息机会的投资者准备的，为此他们需要承担本金部分或全部损失的风险，以及在整个证券期限内没有收到票息的风险。您不会参与标的资产的价值增长。证券投资者必须愿意承担其全部初始投资损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分所发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，你可能会损失部分或全部投资。这些证券是非担保债务，你将不会拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 观测日期和优惠券支付日期 摩根士丹利财务有限公司 摩根士丹利财务有限公司 证券的估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将在我们此处附有的封面中指定的范围内，并将在最终定价补充的封面上列明。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是利用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你们承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利于你们。 在定价日对证券的估算价值与二级市场价格之间存在什么关系？ ms & co.在二级市场购买证券的价格，在不改变市场状况的情况下（包括与基础资产相关的状况），可能会与定价日的估计价值有所不同，甚至低于该估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及ms & co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差等其他因素。然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不改变市场状况（包括与基础资产相关的状况）以及我们的二级市场信用利差的情况下，ms & co.可能会在二级市场买卖证券，此时其交易价格将基于高于估计价值的价格。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果它一旦选择进行做市，可以随时停止。 第4页 摩根士丹利财务有限公司 假设性示例 以下假设示例说明了如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回、或有利息是否将在观察日支付以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付。以下示例仅用于说明。证券是否在到期前自动赎回将由参考标的在每个赎回确定日的收盘水平确定。您是否将收到或有利息将由参考标的在每个观察日的收盘水平确定。到期支付将由参考标的在最终观察日的收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平、利息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 在第1个假设赎回确定日期上，由于标的资产收盘价为小于赎回门槛水平，证券在相关提前赎回日期不会自动赎回。 在假设赎回确定日期 #2，由于标的物的收盘水平是大于或等于赎回阈值水平，证券将在相关提前赎回日期自动赎回，赎回付款等于所声明的本金金额加与相关利率期间相关的或有息票。一旦证券被自动赎回，就不再对其做进一步支付。 如果标的资产在每个赎回判定日的收盘价低于赎回阈值水平，证券将在到期前不会自动赎回。 第 5 页 摩根士丹利财务有限公司 如何确定在观察日（若证券未被事先自动赎回）某或有息票是否应支付 在假设的观测日期 #2，由于标的物的收盘水平小于优惠券障碍水平，在相关的到期日不支付或有条件的优惠券。 在假设的观测日期#3，标的物的收盘水平是大于或等于券的障碍水平。因为标的物的收盘水平也是大于或等于赎回阈值水平，证券将自动赎回，获得等于声明本金金额的早期赎回付款加与相关利率期间相关的或有息票。一旦证券被自动赎回，就不再对其做进一步支付。 如果标的资产在每个观察日的收盘价低于票息障碍水平，你将在整个证券期限内不会收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下述假设示例说明了如果证券在到期前未自动赎回，应如何计算到期付款。 在示例#1中，最终级别是大于或等于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到声明的本金金额。因为最终水平也是大于或等于票息障碍水平，投资者在最终观察日获得或有票息。投资者不参与标的的任何增值。 在示例#2中，最终级别是小于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到一笔反映标的资产水平每下降1%即损失1%本金额的支付。此外，因为最终水平也是小于优惠券障碍水平，投资者在最终观察日不会收到或有优惠券。 如果证券在到期前未被自动赎回，且最终水平低于下限阈值水平，您将面临标的资产在到期时的负表现，并且您在到期时的支付金额将远低于证券的票面本金，甚至可能是零。 摩根士丹利财务有限公司 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时，就您的投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条款 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平是小于下行阈值水平，到期时支付金额将为现金金额，该金额远小于每项证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的物水平全面下降比例相等的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，你可能会损失你在证券上的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息的条款。 证券不同于普通债务证券，因为它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在利息支付日支付或有利息。但是只有如果标的物收盘价是大于或等于相关观察日期的券面障碍水平。然而，如果标的的收盘水平是小于在任何观察日，如果标的物收盘价低于券息障碍水平，我们将不对适用利率期间支付券息。标的物收盘价有可能在较长时间内甚至整个证券期限内都维持在券息障碍水平以下，这样您可能只能收到很少或根本没有或有券息。如果您在证券整个存续期内没有获得足够的或有券息，该证券的整体回报可能低于与我们同类到期日的传统债务证券应支付的金额。 ￭或有票息的支付基于相关利率期结束时仅在相关观察日下挂钩标的的收盘水平。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将于相关利率期结束时，根据相关观察日的标的物收盘水平确定。因此，您不会在相关利率期结束将近时才知道您是否会收到某个票息支付日的或有票息。此外，因为或有票息完全基于标的物在观察日的收盘水平，如果标的物在任何观察日的收盘水平是小于券码障碍水平，你将不会在相关的计息期内收到券码，即使标的物的收盘水平为大于或等于该利率周期内其他日期的优惠券门槛水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何增值。投资者将 不参与标的物在行权日至最终观察日期间任何价值的增值，并且证券的回报将仅限于在标的物收盘水平处于观察日期时支付的或有利息大于或等于票息障碍水平。标的物收盘价有可能在较长一段时间内维持在票息障碍水平下方 甚至在整个证券期限內，以便您将收到很少或沒有或有關的息票。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而被缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不再收到证券的进一步付款，可能被迫投资于较低利率的环境，可能无法以相当的条件或回报再投资。但是，在任何情况下，证券都不会在第一个赎回确定日期之前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度） ointerest和收益率市场； o标的证券的股息率； 地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响基础资产或一般股票市场； 其他可比工具的可用性； 其他可能影响标的资产的事件的发生，这些事件可能需要也可能不需要对调整因子进行调整； 剩余证券到期时间；和 页 7 摩根士丹利财务有限公司 我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化。 某些或所有这些因素会影响你在到期前出售证券时所获得的价格。通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时标的资产收盘价处于、低于或未充分高于下限阈值水平或/和票息障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以远低于票面本金的价格出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现来预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近已经具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平会大于或等于任何观察日的优惠券障碍水平，以便您将根据适用的利率时期获得或有优惠券，或者最终水平将是大于或等于风险阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。 ￭这些证券受到我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们对所有到期证券款项的支付能力，因此，您受我们信用风险的影响。这些证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能导致证券市场价值受到不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会有 独立资产。作为财务子公司，MSFL除发行和管理其证券外没有独立运营，并且如果他们在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，MSFL将不会有独立的资产可用于向其证券持有人分配。因此，此类持有人通过索赔