CollPlant Biotechnologies Ltd美股招股说明书(2025-07-03版)

1,272,002 普通股 本招股说明书涉及在本招股说明书中列出的售股股东对高达1,272,002股普通股的转售，每股面值1.50新谢克尔，包括CollPlant生物技术有限公司的：(i) 1,200,002股可依据2025年5月29日首次私募发行时原始发行的认股权证行权而发行的普通股，以及 (ii) 72,000股可依据原始发行给承销商作为与其在首次私募发行中提供服务相关的补偿的认股权证行权而发行的普通股。 出售股东已在第9页开始的表格中确认。我们不会从出售股东出售普通股中收到任何收益。本招股说明书涵盖的普通股出售的全部净收益将归出售股东所有。然而，如果出售股东不以无现金方式行权，且在行权时行权，我们可能会收到权证行权的收益。见“收益用途”。 出售股东可能通过任何当时交易我们普通股的市场，在协商交易或其他方式中，不时出售其全部或部分普通股，其价格和条件将由当时的市场价格决定或直接通过经纪人或经纪人协商确定，经纪人可能作为代理人或作为委托人，或通过销售此类方法的组合。我们将承担与此类股份的注册相关的所有费用。出售股东将支付与股份出售相关的任何承销折扣和销售佣金和/或类似费用。参见“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CLGN”。截至2025年7月1日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.42美元。 本招股说明书所提供的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第 4 页开始的“风险因素”部分，以了解在购买我们的任何证券之前您应考虑的因素。 美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年7月3日。 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的附加信息。您可以在美国证券交易委员会网站或其下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下详述的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。 你应该只依赖包含在此招股说明书内或通过参考纳入此招股说明书的信息。我们和销售股东均未授权任何人提供除此招股说明书内或通过参考纳入其中之外或与之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。 本招股说明书所包含的信息仅截至本招股说明书封面的日期，而与该招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间无关。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自该日期以来已经发生变化。 在本招股书中，除非另有指定，“我们”、“我们”、“我们的”、“CollPlant”、“该公司”和“我们的公司”均指Collplant生物技术有限公司及其全资子公司。对“普通股”、“认股权证”和“股本”的引用分别指CollPlant的普通股、认股权证和股本。 本招股说明书中使用或作为参考引用的市场数据及某些行业数据及预测，均来源于我们认为是可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告和行业出版物及调查。我们依赖了来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，这些数据基于我们管理层对行业的了解而被我们认为可靠。预测特别可能不准确，尤其是在很长时间内。此外，我们不一定知道在准备我们引用的第三方预测时所使用的有关总体经济增长的假设是什么。关于我们市场地位的陈述基于最当前可用的数据。虽然我们未意识到本招股说明书中呈现的行业数据有任何虚假陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并根据本招股说明书中“风险因素”部分讨论的各种因素而可能发生变化。我们的历史业绩不一定表明我们对任何未来期间的预期结果。 本招股书中包含的部分数据已进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总计数据可能并非其前置数据的算术合计。 我们已经从公开信息中获得了本招股说明书以及在本招股说明书中参考并入的我们在SEC提交的文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据及预测。我们没有征求来源的同意，在本招股说明书中引用公开报告。 我们未采取任何行动来允许在美国境外发行普通股，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。美国境外人士获得本招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书以及其中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。仅为便利起见，本招股说明书中引用的商标，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不出现®或™符号。我们使用或展示其他公司的商号或商标并不意在暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们表示认可或赞助。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 本招股说明书中所有提及“$”、“美元”和“dollars”的地方均指美元，所有提及“NIS”的地方均指新以色列谢克尔。 我们未采取任何行动以允许在美国境外进行证券的公开募股，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。非美国境内人员如获得本招股说明书，必须了解并遵守与在美国境外进行证券的公开募股及本招股说明书的分发相关的任何限制。 2023年启动的试验中入组的患者队列，以及该项目的下一步计划，将在AbbVie完成评估后由AbbVie确定。这些试验由AbbVie设计、计划和执行。 在医疗美容领域，我们正在开发再生性3D生物打印乳房植入物，用于乳房组织的再生，以满足价值约30亿美元的全球乳房植入市场所带来的未满足需求。研发中的植入物使用由我们的rhCollagen与其他专有生物材料组成的生物墨水进行打印。这些植入物旨在再生乳房组织而不引发免疫反应，因此可能为美容和重建手术提供革命性的替代方案。前期临床研究持续取得令人鼓舞的结果。2024年8月，我们启动了一项双臂研究，采用一种精细的手术方案，通过小切口进行植入，同时最大限度地降低移位或倒转的风险。2025年和2024年进行的MRI和超声分析证实了组织整合和血管化，其中一臂表现出快速的组织生长、植入物体积和机械完整性保持良好，且未观察到并发症。这些结果支持进一步优化植入物，以促进长期新组织的重塑。此外，我们正在开发一种光固化再生性真皮填充剂，由我们的组织再生rhCollagen和其他生物材料组成。除了提拉皮肤外，这种最先进的填充剂设计用于实现皮肤再生以及面部塑形，从而满足对更具创新性的美容产品的需求。在这方面，2023年初我们完成了该光固化再生性真皮填充剂12个月的前期临床研究，与商业标准产品相比，显示出更优越的组织再生能力、提拉能力和体积保持能力。 2023年1月，我们商业化推出了粉状的Collink.3D 50L，这是我们首款粉状生物墨水，与2022年和2021年分别推出的Collink.3D 90和Collink.3D 50共同上市。Collink.3D是我们基于rh胶原的生物墨水平台，适用于再生医学应用的组织和器官的3D生物打印。这些基于rh胶原的生物墨水产品旨在实现支架、组织和器官移植的可扩展和可重复的生物制造。 我们的rhCollagen生产过程采用植物基基因工程技术。这种方法消除了对传统动物源胶原蛋白的需求，减少了传统方法相关的环境压力，并促进了更道德和可持续的做法。 我们的企业信息 我们的法定和商业名称是CollPlant生物技术有限公司。 我们的主要办事处位于以色列赫еврон维茨曼科学公园奥本海默路4号，邮编7670104，我们的电话号码是+972-73-232-5600。我们的主要互联网地址是http://www.CollPlant.com。我们网站上的所有信息均不在此引用。Puglisi &Associates作为我们的代理人，在美国某些有限事项上提供法律程序服务，其地址是850图书馆大道204套房，纽瓦克，特拉华州19711。 2025年6月产品发布 2025年5月29日，我们根据证券购买协议签署了相关协议，协议内容包括：同意在注册的直接发行中出售和发行共计1,200,002股普通股，即RD股，并在同步的私募配售中发行不超过1,200,002股普通股的认股权证，即投资者认股权证，每股发行价为3.00美元以及相关的RD认股权证。2025年6月2日，本次发行结束。 我们还与H.C. Wainwright & Co., LLC，即承销代理人，签订了一份信函协议，即承销代理协议，根据该协议，承销代理人同意作为独家 (2010年)，或称为2010计划，按每普通股加权平均行权价5.75美元计算；● 364,500股普通股将于2024股奖计划下的未归属限制性股票单位归属时发行，或称为2024计划；● 140,000股普通股保留于2024计划下用于未来发行；● 1,200,002股普通股将于投资者认股权证行权时发行，行权价为每普通股3.00美元；以及● 72,000股普通股将于安排人认股权证行权时发行，行权价为每普通股3.75美元。 除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定上述未行使的期权或认股权证不转换为普通股。 风险因素 投资于我们的证券涉及重大风险。在投资于我们的证券之前，您应当仔细阅读本招股说明书及本说明书中引用的文件所包含的所有信息。有关您在决定购买我们的任何证券时应仔细考虑的风险因素，请参阅下方披露的补充风险因素、标题为“风险因素”下的信息，以及包含在我们于2024年12月31日结束年度、并于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的“风险因素”部分。此外，请阅读本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“关于前瞻性陈述的特殊说明”，在这些部分中，我们描述了与我们业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前未知或认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营成果、财务状况和前景产生不利影响。 出售我们大量普通股，包括在公开市场上重新出售出售股东持有的私募认股权证可发行的普通股，可能对我们的普通股现行市价产生不利影响。 我们正在为转售注册总计1,272,002股普通可发行股份，这些股份是在行使销售股东持有的私募配股权时发行的。我们普通股在公共市场的销售大量股份，或被认为可能发生此类销售，都可能对我们的普通股市场价格及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测销售股东何时或在何种情况下可能会在公共市场出售这些股份。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能对现有股东造成重大摊薄，并可能导致我们的股价下跌。 以色列入口的政治、经济和军事不稳定局势可能会对我们的运营结果产生不利影响。 我们在以色列法律下注册成立，我们的办公室和运营地点位于以色列国。此外，我们的员工、高管以及我们所有董事中的除三人外都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突。 特别是，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带潜入以色列南部边境，并对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还向位于加沙地带与以色列边境以及以色列境内其他地区的以色列民众和工业中心发动了广泛的火箭袭击。这些袭击导致数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。由于2023年10月7日发生的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，并征召了数十万名以色列预备役军人服现役，当时包括我们以色列约10%的劳动力。尽管许多这样的预备役军人此后已被释放，但他们可能会根据加沙战争以及以色列其他边境的发展情况被再次征召服预备役。导致人员长期缺席的征召可能会实质性并不利地影响我们的业务、前景、财务状况和经营成果。截至2025年5月29日，我们目前在以色列有56名员工。 自这些事件开始以来，以色列北部边境与真主党恐怖组织、也门的胡塞武装以及该地区其他战线的各种极端组织（如叙利亚和伊拉克的各种叛乱民兵组织）之间一直持续着敌对行动。2024年10月，以色列开始在黎巴嫩对