花旗集团美股招股说明书(2025-07-03版)

花旗全球市场控股公司 中长期高级债券，N系价格补充文件号2025-USNC依据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 自动行权附条件的与标准普尔500动态参与指数和范埃克表现最差的挂钩证券®黄金矿工ETF截止日期2028年7月13日 花旗全球市场控股公司 关键术语（续） 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用。证券条款载于随附产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中，并根据本定价补充文件进行了补充。随附产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书记载了本定价补充文件中未重复的重要披露。例如，随附产品补充文件包含了有关如何确定每一标的的结算价值以及当发生市场中断事件和其他与每一标的相关的特定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附标的补充文件包含了关于标普500的重要披露。®基于该标普500动态参与指数的索引，以及VanEck的信息®在此定价补充中未重复的黄金矿工ETF。在决定是否投资这些证券之前，您在与此定价补充一起阅读随附产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书一起阅读时，请务必阅读。在此定价补充中使用的但未定义的某些术语在随附产品补充中定义。 收盘价。标的在任何日期的“收盘价”是指：(i) 对于标的指数而言，其在该日期的收盘水平；(ii) 对于标的ETF而言，其在该日期的标的股票收盘价，该等信息载于随附的产品补充文件。标的ETF的“标的股票”是指其在美国全国性证券交易所交易的股票。更多信息请参阅随附的产品补充文件。 假设示例 下文第一节的示例说明了如何确定或有利息是否会支付以及证券是否将在估值日（该估值日也是潜在自动赎回日）之后自动赎回。下文第二节的示例说明了在证券到期前未自动赎回的情况下，如何确定证券的到期付款。这些示例仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能做出的任何付款的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的物的实际初始基础值、息票障碍值或最终缓冲值。关于每个标的物的实际初始基础值、息票障碍值和最终缓冲值，请参见本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据每个标的物的实际初始基础值、息票障碍值和最终缓冲值进行计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。 以下三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否将被支付以及证券是否会根据一个也是潜在自动赎回日期的假设估值日自动赎回，假设假设估值日标的资产的收盘价如下所示。 示例 1：在假设的估值日，VanEck®金矿ETF的底层收益率最低，因此，在假设估值日，它是表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层资产的收盘价大于其息票障碍价值，但小于其初始底层价值。结果，该证券的投资者将在相关的或有息票支付日获得或有息票支付，该证券不会自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，标普500动态参与指数具有最低的基础回报，因此，在假设的估值日它是表现最差的标的。在这种情况下，假设的估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何款项，证券也不会被自动赎回。 证券投资者若在估值日后收到或有利息支付日的或有利息，当估值日的最差标的收盘价低于其利息障碍价值时，将不会收到。估值日后是否支付或有利息，完全取决于估值日的最差标的收盘价。 示例 3：在假设估值日，标普500动态参与指数具有最低的标的回报率，因此，它是假设估值日表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的的收盘值大于其票息障碍值和初始标的值。因此，证券将在相关的或有票息支付日以相当于1000.00美元的现金金额自动赎回。加相关或有应付票据利息。 如果假设估值日不是潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有付息日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券在此之前没有被自动赎回，并且底层资产的最终基础价值如下所示。 示例 4：在最终估值日，标普500动态参与指数具有最低的基础回报，因此是最终估值日表现最差的标的。在该情况下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其最终缓冲价值。因此，在到期时，您将收到该证券的声明本金金额加到期时应付的或有债券利息支付，但你不会参与任何标的资产的增值。 示例 5：在最终估值日，VanEck®金矿ETF的基资产收益率最低，因此是最终评估日表现最差的基资产。在这种情况下，最终评估日表现最差的基资产的最终基资产价值低于其最终缓冲价值，但高于其票息障碍价值。因此，在到期时，您将收到按证券计算的支付额，计算方法如下： 到期付款 = $1,000.00 + [$1,000.00 × (最终估值日表现最差的标的资产收益率 + 缓冲百分比)] + 或有票息付款 = $1,000.00 + [$1,000.00 × (-30.00% + 25.00%)] + $6.25 = $1,000.00 + ($1,000.00 × -5.00%) + $6.25 = $1,000.00 + -$50.00 + $6.25 = $956.25 在这个情况下，由于最终估值日表现最差的标的最终内在价值低于其最终缓冲价值，您将损失证券投资的一部分。您在到期时的支付将反映，对于最终估值日表现最差的标的的贬值超出缓冲百分比每1%，您证券的票面本金就会损失1%。然而，由于最终估值日表现最差的标的的最终内在价值大于其息票障碍价值，您将在到期日收到每证券的或有息票支付。 示例 6：在最终估值日，标普500动态参与指数具有最低的基础回报率，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情形下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终缓冲价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的支付款项： 到期付款 = $1,000.00 + [$1,000.00 × (最终评估日表现最差的标的的内在回报 + 缓冲百分比)] = $1,000.00 + [$1,000.00 × (-80.00% + 25.00%)] = $1,000.00 + ($1,000.00 × -55.00%) = $1,000.00 + -$550.00 = $450.00 在这种情况下，由于最终估值日表现最差的标的最终内在价值低于其最终缓冲价值，您将损失证券投资的大部分。您在到期时的支付将反映，对于最终估值日表现最差的标的贬值超出缓冲百分比的每个1%，您的证券声明本金将损失1%。此外，由于最终估值日表现最差的标的最终内在价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能在最差标的的结算价值在每一估值日都低于其票息障碍价值，并且在最终估值日低于其最终缓冲价值，从而在证券的整个存续期内您将不会收到任何或有票息支付，并且在到期时您将收到的金额将显著低于您证券的票面本金。 花旗全球市场控股公司 摘要风险因素 对证券的投资风险显著高于对传统债务证券的投资。证券受到我们对传统债务证券（由花旗公司担保）的投资所涉及的所有风险，包括我们和花旗公司可能违约的风险，也受到与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问，以了解对证券投资的风险以及根据您具体情况证券的适宜性。 以下是投资者在证券中的某些关键风险因素的总结。您应将本摘要与包含在随附产品补充说明中第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充说明和参考纳入随附招股说明书的文件中包含的风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告和任何后续10-Q季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 花旗集团将于2025年7月15日发布季度业绩，该日期是在定价日之后，但在这些证券的发行日。 ■你可能会损失你投资的大部分资金。不同于传统债务证券，这些证券在任何情况下均不提供偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未被自动赎回，则您到期时的付款将取决于最终估值日表现最差的标的资产的最终标的值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终标的值低于其最终缓冲值，这意味着最终估值日表现最差的标的资产从其初始标的值贬值了超过缓冲百分比，则您将损失您证券所声明本金金额的1%，对于该贬值超过缓冲百分比的部分，每超过1%就损失1%。 ■在任何评估日期上，若当日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍价值，则您不会在之后任何评估日期的或有票息支付日收到任何或有票息。若且仅若在紧邻的前一估值日表现最差的标的的收盘价大于或等于其票息障碍价值，则会在或有票息支付日作出或有票息支付。若在任何估值日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍价值，则你不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。若在每个估值日表现最差的标的的收盘价均低于其票息障碍价值，则你将在该证券的有效期内不会收到任何或有票息支付。 ■更高的附息票利率与更大的风险相关联。这些证券提供或有利息支付，按年化利率计算，如果全部支付，将产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日所预期的更高风险水平相关。 包括你可能无法在一项或多项，或任何一项上收到或有条件优惠券支付的风险或有票息支付日期以及你到期时收到的价值的风险将显著低于您证券的票面金额。以及相关性之间，标的物的收盘值是影响这些的重要因素风险。预期波动性更大，以及收盘价之间的预期相关性更低。截至定价日的基础资产可能导致或有票面利率较高，但也可能代表在定价日，最坏情况收盘值的预期可能性更大在一个或多个估值日执行基础将低于其票面障碍价值以至于在期间内您不会收到一个或多个或任何或有条件的优惠券付款证券以及最终最差表现的基础资产的最终基础价值评估日期将低于其最终缓冲值，因此您将无法收到所声明的到期时您证券的本金。 ■这些证券因具有多个基础资产而面临更高的风险。 证券比只有单一的底层资产可能获得的类似投资风险更高。对于多个标的物，任何一个标的物表现不佳的可能性更大对您的证券投资回报产生不利影响。 ■这些证券受制于每项标的资产的风险，并将受到负面影响 如果任何底层表现不佳。您要承担与每一项相关的风险底层资产。如果任何一个底层资产表现不佳，你将被负面影响。证券不与由基础资产组成的篮子相关联，其中混合性能为底层资产的表现会优于单个最差底层资产的表现。相反，你将承担基础资产中表现最差的那一项的全部风险底层。 ■你无法从任何性能更好的底层中获得任何好处。 证券的回报完全取决于表现最差的标的资产。你不会从任何表现更好基础层的性能中在任何方面受益。 ■你将面临与标的物之间关系相关的风险。 ■你可能无法充分补偿承担最坏情况下的下行风险 执行底层。证券的潜在或有支付票息为你承担表现最差的标的资产下行风险所获得的补偿以及所有其他证券风险。这笔补偿实际上是“有风险的”，可能会，因此，要少于你 目前预计。首先，你实际从证券实现的收益率可能低于你的预期，因为票息是“或有”的，你可能不会在或有票息支付期中的一个或多个或任何支付期收到或有票息支付。其次，或有票息支付不仅是针对最差表现标的的下行风险给你的补偿，也是针对证券的所有其他风险的补偿，包括证券可能在到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果那些其他风险增加或大于你目前的预期，那么或有票息支付可能不足以补偿你所有证券的风险，包括最差表现标的的下行风险。 ■证券可能在到期前自动赎回，这将限制您获得或有票息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，如果该潜在自动赎回日表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其初始标的价值，该证券将被自动赎回。因此，如果表现最差的标的资产以其他有利的方式表现，该证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。如果该证券在到期前被自动赎回，您可能无法