道明银行美股招股说明书(2025-07-01版)

■■1对1向上敞口，指数上涨，最高收益10.00%如果指数跌幅不超过[5.00%至10.00%]（例如，如果指数的负收益为-5.00%，您将获得+5.00%的正收益），则正收益等于指数水平百分比跌幅的绝对值 1对1的下行风险暴露于指数下跌超过[5.00%至10.00%]的情况，导致高达[95.00%至90.00%]的本金面临风险 所有款项均在到期时支付，并受 Toronto-Dominion 银行的信用风险影响 ■不支付定期利息 除下文所述的承保折扣外，票据还包括每单位0.05美元的与对冲相关的费用。参见“票据结构” 二级市场流动性受限，且无交易所上市 这些票据是不可保管的债务证券，不是加拿大丰业银行（TD）的储蓄账户或保险存款。这些票据未得到加拿大存款保险企业（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他管辖区任何其他政府机构的保险或担保。 这些票据由多伦多道明银行（“TD”）发行。这些票据与传统债务证券之间存在重要区别，包括不同的投资风险和某些额外成本。请参阅本招股说明书中从第TS-6页开始的“风险因素”以及产品补充材料EQUITY LIRN-1第PS-7页开始的“风险因素”和招股书第1页。 在定价日设定票据条款时，票据的初始估计价值预计将在每单位9.362美元至9.662美元之间，低于下方列出的公开发行价格。参见“摘要”，位于下一页；“风险因素”，从本条款表的TS-6页开始；以及“票据结构”，位于本条款表的TS-17页，以获取更多信息。您笔记的实际价值在任何时候都将反映许多因素，并且无法准确预测。 笔记： 摘要 与标普500指数挂钩的绝对回报缓冲盖帽票据®2026年9月到期（以下简称“本票”）是我们发行的优先无担保债务证券，H系列。本票未获得加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保或承保，也无论直接或间接，都不是任何第三方的义务。根据加拿大存款保险法，本票不属于本招募说明书中所定义的可被债权人接管（bail-inable）的债务证券。该票据的排名将与其他所有高级无担保债务完全相同。该票据应支付的款项，包括任何本金偿还，均将面临道明银行的信用风险。笔记为您提供1对1的回报，不超过上限，如果市场指标（标普500）的结束值®指数（以下简称“指数”），大于起始值。如果终止值等于或小于起始值但大于或等于阈值，您将获得一个等于指数从起始值到终止值下降的绝对值百分比的正面回报（例如，如果指数的负回报为-5.00%，您将获得+5.00%的正面回报）。如果终止值小于阈值，您将损失一部分本金，这部分本金可能很大。所有对票据的支付将根据每单位10美元的本金金额计算，并取决于指数的表现，并受我们的信用风险影响。见下文“票据条款”。 票据的经济条款（包括阈值）基于我们的内部融资利率（我们的内部借款利率基于市场基准等变量以及我们借款的意愿），并基于多个因素，包括与票据发行相关的销售优惠、折扣、佣金或费用，我们预期在票据结构中将获得的利润，我们可能在票据相关方面产生的估计成本，以及根据下文进一步讨论和第TS-17页的“票据结构”中所述的相关对冲安排的经济条款。 在本期报价说明书的封面页上，我们提供了票据的初始估算价值范围。在定价日，您的票据的初始估算价值将低于其公开要约价格。初始估算价值范围是根据我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了多个变量，通常包括市场衡量指标的预期波动性、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、价格敏感性分析、票据的到期时间以及我们的内部融资利率，这些模型考虑了多个变量并基于多个主观假设，这些假设未进行独立评估或核实，可能实现也可能不实现。由于我们的内部融资利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场的交易水平的一个折扣，因此，假设所有其他经济条款保持不变，使用票据的内部融资利率而不是我们的基准债务证券在二级市场的交易水平，预计将增加票据的初始估算价值，并对票据的经济条款产生不利影响。有关初始估算价值及票据结构化方面的更多信息，请参阅本说明书中“风险因素”和“票据结构化”部分的相关讨论。 笔记条款 赎回金额确定 尽管随附的产品补充说明中另有规定，赎回金额将按本条款表的规定确定。到期日，您将按以下方式收到每 units 的现金支付： 带绝对回报缓冲的帽注 与标普500®指数挂钩，截止日期为2026年9月 票据的条款和风险包含在此条款表中，并包含在下述内容中：■2025年3月3日产品补充说明EQUITY LIRN-1：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006726/ef20044383_424b3.htm■2025年2月26日日期的招股说明书：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 这些文件，包括本条款清单（以下简称“招股说明书”），已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，并且可以免费在美国证券交易委员会网站上按上述说明访问，或通过电话致电1-800-294-1322从美林证券公司、皮尔逊公司、芬纳公司及史密斯公司（“MLPF&S”）或波士顿联邦储备银行获取。 在你投资之前，你应该阅读要约说明书，包括本条款清单，以获取关于我们和本次发行的 信息。任何先前或同时代的口头声明以及你可能收到的任何其他书面材料均被要约说明书所取代。本条款清单中未定义但已使用的首字母大写术语具有产品附录 EQUITY LIRN-1 中规定的含义。在任何冲突情况下，以下优先顺序将起作用：第一，本条款清单；第二，产品附录 EQUITY LIRN-1；最后，说明书。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文件中所有关于“我们”、“我们”、“我们的”或类似参考均指 TD。 若赎回金额及其他在本条款表中描述的条款与随附的产品补充文件或招股说明书中的描述不一致，则应以此条款表中描述的赎回金额及其他条款为准。 本修正案第1号修订、重述并完全取代了2025年7月1日日期的初步条款清单。 投资者关注 如果您希望考虑投资于票据，则： ■您预期指标将从起始值到终止值适度增加，或者从起始值减少到等于或大于阈值值的终止值。 ■如果你愿意承担本金大幅损失的风险，那么当指数从起始值下降到低于阈值值的结束值时。 ■你接受票据的回报将被封顶。 ■你愿意放弃传统利息支付债务证券支付的利息支付。■你愿意放弃包括在指数中的股票的股息和其他分配，以及其他拥有这些股票的好处。 ■你愿意接受，在票据到期前，其销售可能存在有限市场或无市场，并理解，在任何二级市场上，票据的市场价格可能受到各种因素的影响，包括但不限于我们实际的和感知的信用价值、我们的内部融资利率以及票据上的费用和收费，如TS-2页所述。 ■你愿意作为票据发行人，承担我们的信用风险，对票据项下的所有付款，包括赎回金额。 如果笔记不适合您投资，则： ■您相信该指数将从起始值下降至低于阈值或您认为在票据的期限内它不会足够增长以提供您期望的回报。 ■你寻求100%的本金偿还或资本的保全。■您寻求投资的无限回报。■您寻求投资利息支付或其他当前收入。■您希望获得指数中包含的股票所支付的股息或其它分配。■您寻求的投资将有一个流动的二级市场。 ■你不愿意或不具备能力承担票据的市场风险，或接受TD作为票据发行人的信用风险。 我们敦促您就购买本票据的投资、法律、税务、会计及其他顾问进行咨询。带绝对回报缓冲的帽注TS-3 假设收益率曲线 下图基于假设的数字和值。带绝对回报缓冲的帽注 此图反映了票据的回报，基于参与率为100.00%，假设阈值为起始值的92.50%（起始值阈值范围[95.00%至90.00%]的中点）和每单位11.00美元的封顶值。绿线反映了票据的回报，而虚线灰色线反映了直接投资于索引中包含的股票的回报，不包括分红。 本图表仅为说明目的而制作。有关到期时假设支付金额的范围的进一步说明，请参阅下表。 到期假设付款 以下是表格和示例仅供参考。它们基于假设的值和显示假设的它们展示了基于假设起始值100.00、假设阈值92.50、参与率100.00%、每单位封顶值11.00美元以及一系列假设期末值的赎回金额和总回报率的计算公式。你实际收到的金额以及最终的总回报率将取决于实际的起始值、阈值和结束值，以及你是否持有票据至到期。以下示例未考虑投资票据所带来的任何税务后果。 关于指数的最新实际水平，请见下文的“指数”部分。指数是一个价格回报指数，因此最终价值不会包括指数中所包含的股票所产生的股息或其他分配收入，这些收入如果您直接投资于这些股票，本来是可以获得的。此外，所有票据的支付都存在发行人信用风险。如果TD作为发行人，无法履行到期义务，您可能会损失部分或全部投资。 赎回金额计算示例 示例 1 结束值为60.00，或为起始值的60.00%。 = 6.75元每单位赎回金额 示例 2 终止值为95.00，或起始值的95.00%。 100.00开始值： 阈值92.50 95.00结束值：= $10.50每份赎回金额。由于结束价值小于开始价值但等于或大于阈值，因此票据的赎回金额将是本金加上一个等于指数负收益绝对值的正收益。 示例 3 结束值为102.00，或为起始值的102.00%。 开始100.00值：结束102.00值： = 10.20元兑换金额每单位 示例 4 结束值为 130.00，或 为初始值的 130.00%：初始值：100.00结束值：130.00= $13.00，但是，由于基于指数升值而产生的任何正回报不能超过由封顶价值表示的回报，所以赎回金额将为每单位 $11.00带绝对回报缓冲的帽注TS-5 风险因素 笔记与传统债务证券之间存在重要差异。投资于笔记涉及重大风险，包括下列所列风险。您应仔细阅读产品补充说明EQUITY LIRN-1第PS-7页起和招股说明书第1页的“风险因素”部分中关于笔记风险的更详细说明。我们此外也敦促您在投资于笔记前，就投资于笔记所涉及的风险以及考虑到您的具体情况笔记的适用性咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 结构相关风险您持有票据的回报率可能低于您持有同等期限的传统固定利率或浮动利率债务证券所能赚取的收益率。 根据到期日前不久测量的索引表现，您的投资可能会产生亏损；本金没有保证回报。■ ■ ■ ■基于指数折旧的正回报潜力受阈值限制，可能低于直接做空指数（或指数包含的股票）的同等投资。此外，绝对值回报特性仅适用于结束价值小于起始价值但大于或等于阈值的情况。因为阈值是起始价值的[95.00%至90.00%]，因此因指数折价产生的正回报上限为[5.00%至10.00%]（实际阈值，以及由此产生的因指数折价产生的正回报上限，将在定价日确定）。结束价值较起始价值下跌超过[5.00%至10.00%]将导致票据亏损而非正回报。相比之下，例如，做空指数（或指数包含的股票）将使你获得指数（或指数包含的股票）水平下降的全部收益。 您基于指数水平提高所产生的投资回报，仅限于由封顶价值所代表的回报，并且可能低于直接投资于指数中所包含的股票的可比投资回报. 市场测量相关风险指数赞助商（如下定义）可以调整指数，调整方式可能对其水平及您的利益产生不利影响，且指数赞助商无义务考虑您的你将不拥有包含在指数中的证券的持有者权益，或直接在指数（或包含在指数中的证券）中持有卖空头寸的持有者权益， 利益。■ ■并且你将无权获得这些证券的发行人支付的证券、红利或其他分配。 ■虽然我们MLPF&S、BofAS或我们或他们各自的关联公司可能会不时拥有指数包含的公司证券，但除美国银行公司（MLPF&S和BofAS的母公司）的普通股被包含在指数内的情况外，我们中的任何一方，MLPF&S、BofAS或我们或他们各自的关联公司均不控制指数包含的任何公司，并且未核实任何此