摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-30版)

双向触发PLUS 2028年2月3日到期 基于iShares的表现®MSCI EAFE ETF触发绩效杠杆上行证券SM ￭双向触发PLUS（以下简称“证券”）为摩根士丹利财务有限责任公司（以下简称“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额、无条件担保。该证券不会支付利息，不保证到期偿还本金，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书所述，并可根据本文件进行补充或修改。由摩根士丹利全面且无保留地保证风险敞口证券 ￭到期付款。在成熟时，如果最终等级是大于初始级别，投资者将获得所声明的本金金额加杠杆上行支付，最高金额以到期为准。如果最终水平是等于或不小于初始等级但大于或等于当跌破下限阈值水平时，投资者将在到期时收到声明的本金金额加一个正回报等于（i）标的资产水平下降的绝对值的百分比乘以(ii) 绝对回报参与率。但是，如果最终水平是 小于当触及下限阈值水平时，投资者将在证券的有效期内，对于基础资产每下跌1%，损失1%。在这种情况下，到期支付将显著低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券是为那些寻求基于标的物表现回报、愿意承担本金风险并放弃到期前当前收入以及超过最高支付额的回报，以换取上行杠杆特性、绝对收益参与特性以及本金损失有限保护的投资者设计的，这些特性仅适用于证券存续期内标的物一定范围内的负表现。 证券投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将在本文件封面指定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 定价日估算价值包含什么？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑证券既包含债务部分，也包含与基础资产挂钩的绩效部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括与我们的二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构设计和套期保值成本由你承担较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间是什么关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能会与定价日的估算价值有所不同，甚至低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在类似类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，如果在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.在此规定的摊销期内可能在二级市场上买入或卖出证券，那么它将会基于高于估算价值的价位进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但不一定有义务，为该证券做市，并且，如果它一旦选择做市，可以随时停止。 假设性示例 假想收益图 下图说明了基于以下条款，在证券期限内的标的资产一系列假设性能下的到期支付情况： 如果标的物升值5%，投资者将每份获得1100美元，或为声明本金金额的110%。 如果标的资产上涨150%，投资者将仅在到期时每份收到最高支付金额1165美元，或声明本金金额的116.50%。 ￭绝对回报参与情景。如果最终级别等于或低于初始 级别但大于或等于当跌至下限阈值水平时，投资者将收到所声明的本金金额加一个正回报等于（i）标的资产水平百分比下降的绝对值乘以(ii) 绝对回报参与率。在这种情况下，到期支付将有效地限制在每项证券25%的正回报内。 o如果标的资产贬值10%，投资者将每份获得1100美元，即标明本金金额的110%。 ￭下行情景。如果最终等级低于下行阈值等级，投资者将 根据标的资产水平每下降1%，本金就减少1%的规则，收到一个远低于所声明的本金金额。到期时没有最低还款额，投资者可能会损失掉他们在这些证券中的全部初始投资。 若标的资产贬值85%，投资者将损失其85%的本金，并在到期时每份证券仅收到150美元，或名义本金金额的15%。 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关风险 ￭这些证券不保证任何本金返还，也不支付利息。 证券条款与普通债务证券不同，因为它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果最终级别是小于下行阈值水平，到期时支付金额将为现金，金额明显少于每一项证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全额下降成比例的金额。该证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失您在证券上的全部初始投资。 ￭证券的增值潜力受限于最高支付额 成熟度。若最终层级高于初始层级，证券的增值潜力受到期最高支付额限制。虽然杠杆因子提供了对最终层级相对于初始层级增长的增强敞口，但如果标的资产在证券期限内的增值，到期支付额绝不会超过到期最高支付额。 ￭任何基于标的资产贬值而产生的证券正回报 有效限制。任何基于标的资产贬值产生的证券正回报将被限制，因为绝对回报参与条款只有在标的资产在观察日未下跌至下限阈值水平时才生效。标的资产水平在下限阈值水平以下的任何下跌将导致您在证券上的初始投资出现重大损失，而不是正回报。 证券应付金额与标的物在任何时点的价值无关 观察日期以外的时间。最终层级将基于观察日的标的物收盘价，如遇非交易日及特定市场中断事件则可能延期。即使标的物在观察日前升值但随后下跌，到期支付金额也可能远低于若到期支付金额与观察日前标的物价值挂钩时的金额。虽然标的物在所述到期日或证券期限内的其他时间实际价值可能高于观察日的收盘价，但到期支付金额将仅基于观察日的收盘价。 证券的市场价格可能受许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场的证券价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物价值变化的波动性（变化频率和幅度）； 市场兴趣和收益率； o标的资产股息率； 地缘政治状况以及影响标的资产或一般股市的经济发展、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比仪器的可用性； 其他影响标的资产的事件的发生，可能需要也可能不需要对调整因子进行调整； 标的物的构成以及标的物成分证券的变化； 剩余证券到期前的时間；和 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或全部这些因素会影响你在到期前出售证券时所获得的 价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果出售时标的收盘价处于、低于或未充分高于下限阈值水平，或者市场利率上升，你可能需要以远低于所述本金金额的折扣出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您无法根据其历史表现预测标的资产的未来表现。标的资产的价值可能为， 摩根士丹利金融有限公司 最近波动很大，我们无法保证波动会减弱。我们无法保证最终水平会大于或等于下限阈值，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭这些证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为金融机构，MSFL没有独立的运营，将不会 独立资产。作为金融子公司，MSFL 除发行和管理其证券外没有独立运营，若其在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，则不会有独立资产可供向 MSFL 证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过索赔获得的任何回收将仅限于摩根士丹利相关担保项下可获得的那些回收，且该担保的清偿顺序同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、无优先担保的债务。持有人将只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应根据此情况假定，在任何此类程序中，他们不会有任何优先权，并且应受到同步进行与摩根士丹利的其他无担保、无优先权的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期日和发行规模支付的利率可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。更低的利率以及将发行、销售、结构和对冲证券相关的成本包含在原始发行价格中，都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或任何其他相关因素均未发生变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中可能愿意购买的证券的价格，如果有的话，很可能将显著低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括原始发行价中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差、任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、构建和套期保值证券的成本包括在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对您来说不如原本那么有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定的摊销期内，只要市场条件（包括标的资产相关条件）未发生变化，MS & Co. 可能在二级市场上买入或卖出证券，因此 二级市场信用利差，它将基于高于估计价值的价格进行交易，我们预计这些更高的价值也将反映在你的经纪账户对账单上。 ￭证券的估计价值参考我们的定价确定 估值模型，这可能与其他经销商的估值不同，并且不是二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于特定市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的估值方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能产生比其他人（包括市场上的其他交易商）尝试估值这些证券时产生的估值更高的证券估值。此外，定价日期上的估值不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候愿意以任何价格在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件之日起，您的证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”上面的内容。 ￭证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能 有限。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co. 可以，但无义务，为该证券做市，并且如果它一旦选择做市，可以随时停止这样做。当它确实做市时，通常会以基于其对当前证券价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，并考虑其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟出售的名义金额、平仓任何相关对冲头寸的成本、到期前的剩余时间以及它能否重新出售证券的可能性。即使存在二级