花旗集团美股招股说明书(2025-06-30版)

花旗全球市场控股公司 自动行权附条件息票市场挂钩证券与标普500期货挂钩35%优势波动率6%递减指数（美元）收益率到期日2035年7月2日 ▪ 本定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的不可转换债务证券，并由花旗公司担保。该证券提供按规定下方所列利率支付定期或有票息的潜在可能。若且唯若，在紧接的前一估值日的标的收盘价大于或等于下方所列的票息障碍价值，你才会在或有票息支付日收到或有票息支付。 若在任何潜在的自动赎回日，标的资产的收盘价大于或等于其初始标的价值，则这些证券将在到期前自动被赎回。此外，您将不会收到关于标的资产的股息或参与标的资产的任何增值。 ▪基础风险极高，因为它可能反映对标准普尔500期货超额收益指数任何下跌的高度杠杆敞口。标准普尔500期货超额收益指数追踪标普500期货合约® 指数，可能跑输标普500® 由于隐含的融资成本，进行索引。此外，标的资产每年将发生6%的减值，这将对其表现产生重大负面影响。您应仔细阅读本定价补充中的“风险因素摘要—与标普500期货35%边Volatility 6%减值Index（美元）ER相关的风险”部分。▪ 证券投资者必须愿意接受（i）一项可能有限或没有 流动性以及（ii）如果我和花旗集团违约，则无法收到证券项下应支付的所有款项的风险。证券的所有支付均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (1) 在本次价格补充公告的日期，证券的估计价值为每证券943.30美元，低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从你手中购买证券的价格指示（如果有的话）。见本价格补充公告中的“证券估值”。 (2) 如需了解证券分配的更多信息，请见本价格补充公告中的“分配补充计划”。 补充说明。除了承保费之外，CGMI及其附属公司还可能从与此产品相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。参见随附招股说明书中的“用途和对冲”。 附加信息 通用。证券条款在随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中有规定，并经本次定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要披露信息，本次定价补充说明未重复这些披露信息。例如，随附的产品补充说明包含关于标的资产的收盘价如何确定的重要信息，以及关于标的资产在市场中断事件和其他特定事件发生时对证券条款可能进行的调整的重要信息。随附的标的资产补充说明包含有关标普500的重要披露信息。® 标普500期货35%优势波动率6%递减指数（美元）ER所依据的指数。在您投资证券时，与定价补充说明一起阅读随附产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书非常重要。定价补充说明中未定义的某些术语在随附产品补充说明中定义。 收盘价。任何日期标的物的收盘价是其在该日期的收盘水平，如随附的产品补充说明所述。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明如何确定或有利息票是否会支付以及证券是否会因估值日也是潜在的自动赎回日而自动赎回。这些示例仅用于说明目的，并不展示所有可能的结果，也不预示证券可能支付的任何款项。 下面的示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值或息票障碍值。实际的初始标的值和息票障碍值，请参阅本定价补充声明封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据实际的初始标的值和息票障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。 下面的三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否将被支付以及证券是否会根据一个也是潜在自动赎回日的假设性估值日自动赎回，假设在假设性估值日的标的收盘价为下面所示。 示例 1：在假设的估值日，标的的收盘价大于票息障碍价但小于初始标的价。因此，该证券的投资者将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，该证券将不会被自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，标的的收盘价低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日获得任何款项，并且证券不会自动赎回。 在估值日当天，如果标的资产在该估值日的收盘价值低于票息障碍价值，则证券持有人在随后的或有票息支付日不会获得或有票息。 示例 3：在假设的估值日，标的的收盘价均大于票息障碍价值和初始标的价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为1,000.00美元。加相关或有应付息票支付。 如果假设的估值日不是潜在的自回售日，则证券不会在相关的或有附息支付日自动赎回。 风险因素总结 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。这些证券面临与传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能违约的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就证券投资的风险以及根据您的具体情况判断证券的适宜性而言，您应当咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是证券投资者所面临某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充说明第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充材料中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 与证券相关的风险 .尽管证券规定在到期时偿还所声明的本金金额，但如果您未能收到一个或多个或任何或有利息支付，您仍可能在实际价值方面遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致您投资时声明的本金实际价值到到期时低于投资时，并且投资于证券代表放弃了一个投资于可以产生正实际回报的替代资产的机遇。考虑到证券的期限，这种实际价值方面的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑，一项可能提供低于替代投资回报的投资是否适合您。 .在任何评估日期之后，如果标的的收盘价值低于票面障碍价值，在随后的或有票券支付日期，您不会收到任何或有票券。如果在紧邻的前一估值日标的收盘价大于或等于票息障碍价值，则将在票息障碍支付日支付或有票息。如果在任何估值日的标的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息。如果标的在每个估值日的收盘价都低于票息障碍价值，您在本证券的有效期内将不会收到任何或有票息。 .该证券可能在到期前自动赎回，从而限制您获得或有利息支付的机会。在任何潜在自动赎回日，若该潜在自动赎回日的标的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，如果标的表现原本有利，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于另一项具有相似收益率和相似风险水平的投资。 .该证券不提供任何对标的的上行风险敞口。您不会参与在证券期限内的任何标的物增值。因此，您的 证券的投资回报将仅限于您可能收到的或有利息支付，并且可能远低于证券期限内的标的回报。此外，作为证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不对标的拥有任何其他权利。 .证券的表现将取决于标的资产在估值日期的收盘价值，这使证券对标的资产在估值日期或临近估值日期的收盘价值波动特别敏感。无论或有利息票是否将在任何给定的或有利息票支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将完全取决于标的资产在适用估值日的收盘价，而与证券期限内的其他日期的收盘价无关。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券期限内的任何其他日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券将特别对标的资产在估值日或接近估值日的收盘价波动敏感。您应了解标的资产的收盘价历史上一直波动很大。 .这些证券受花旗全球市场控股公司和美国花旗公司的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，并且花旗集团未能履行其担保义务，则您可能无法收到证券项下应付的款项。 .这些证券比短期证券风险更高。这些证券期限较长。因为这些证券期限较长，与期限较短的证券相比，其风险会加剧，因为您将更长时间地面临这些风险。此外，期限较长的证券的价值通常低于期限较短的其他可比证券的价值。 .这些证券不会在任何证券交易所上市，并且在到期前你可能无法出售它们。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎不存在或不存在二级市场。CGMI目前打算为该证券建立二级市场，并每日提供该证券的指示报价。CGMI提供的该证券任何指示报价均由CGMI自行决定，会考虑现行的市场状况和其他相关因素，并且不会构成CGMI声明该证券可以以该价格出售，或以任何价格出售。CGMI可在任何时候无通知地暂停或终止提供市场并给出指示报价，无论任何原因。如果CGMI暂停或终止提供市场，由于可能CGMI 花旗全球市场控股公司 将成为唯一愿意在你证券到期前买入的做市商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 .到期前出售证券可能会导致本金损失。如果你持有这些证券直至到期，你将有权至少收到你证券的全部声明本金金额，但需承担花旗全球市场控股公司及花旗公司的信用风险。证券的价值在证券期间可能会有波动，如果你能在到期前卖出你的证券，你可能会收到少于你证券的全部声明本金金额。 .基于 CGMI 的专有定价模型和内部融资利率，在定价日期上估计的证券价值小于发行价。差别是 由于发行价格中包含的证券的某些与销售、结构设计和套期保值相关的成本。这些成本包括 (i) 任何与证券发行相关的销售让步或其他费用，(ii) 我们及其关联方在证券发行过程中发生的套期保值和其他成本，以及 (iii)与我们因证券而承担的义务进行套期保值相关，CGMI 或我们其他关联方预期获得的利润（这可能多于或少于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因我们使用内部资金利率而不是二级市场利率来对证券定价而受到不利影响。见下文“如果根据我们的二级市场利率计算，证券的估值可能会更低”。 .我们附属公司使用专有定价模型确定了对这些证券的估值。CGMI根据其专有定价模型，从本定价补充说明的封面中披露了估算价值。在此过程中，它可能对其模型的输入做出了自由裁量判断，例如标的的收盘价波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或其他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益相冲突。模型和模型输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充说明封面中提出的证券估算价值可能与我们或我们关联公司出于其他目的（包括会计目的）确定的证券价值不同。您不应因为证券的估算价值而投资于该证券。相反，您应该愿意持有该证券直至到期，无论初始估算价值如何。 .如果根据我们的 secundary market rate 计算，则证券的估计价值会较低。本次定价补充中包含的有价证券的估值是基于我们的内部融资利率计算的，该利率是我们通过发行有价证券愿意借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，该利率是CGMI在确定证券价值时将用于从您处购买任何有价证券的目的。如果本次定价补充中包含的估值是基于我们的二级市场利率，而非我们的内部融资利率，那么它可能会更低。我们根据证券相关的成本、流动性需求和偏好等因素确定我们的内部融资利率，这些成本通常高于传统债务证券相关的成本。我们的内部融资利率并非证券应支付的利率。 由于不存在交易我们未偿还债务义务的活跃市场，CGMI根据引用母公司花旗集团（所有证券到期应付款项的担保人）的未偿还债务义务的交易工具的市场价格来确定我们的二级市场利率，但需考虑CGMI自行决定的调整。结果，我们的二级市场利率并非我们信用价值的市定衡量标准，而是反映了市场对母公司信用价值的看法，并已根据C