Lifeward Ltd美股招股说明书(2025-06-26版)

400万股 400万股 购买最多400万股的认股权证 24万股 代销机构认股权证，购买最多24万股的普通股 424万股 行权及代销机构认股权证可认购的普通股 我们正提供4,000,000股普通股，面值每股1.75谢克尔，连同购买高达4,000,000股普通股的认股权证（“认股权证”），根据本招股书。每股普通股连同附带购买一股普通股的认股权证的综合公开发行价格为0.65美元。普通股和认股权证将分别发行，但普通股和认股权证将按1:1的比例向购买者发行。每份认股权证将有一个0.65美元每股的行权价格，将在发行后立即可行使（“初始行权日”）并在初始行权日五周年时到期。 没有针对期权的公开交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统中挂牌期权。在没有活跃交易市场的情况下，期权的流动性将受到限制。 该证券将以固定综合招股价发售，并预计将一次性闭门。我们预计本次发售将于2025年6月26日或左右完成，我们将于收到投资者资金后即支付/收取所有与此项发售相关的证券。因此，我们或（下定义的）承销代理人均未就投资者资金存入保管账户或信托账户作出任何安排，因承销代理人在此证券出售过程中不会收到投资者资金。 我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC（“发行代理人”），作为我们在此发行过程中的独家发行代理人。发行代理人已同意尽其合理最佳努力安排本次招股书所发行的证券的出售。发行代理人不会购买或出售我们提供的任何证券，且发行代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或金额。我们已同意向发行代理人支付下表中列明的发行代理人费用，该费用假设我们出售本次招股书所提供的全部证券。在此发行中，关闭交易无最低证券数量或最低收益要求作为条件。此外，由于没有托管信托或类似安排且无最低发行金额，投资者可能处于这样一种情况，即他们已投资于我们的公司，但由于对该发行缺乏兴趣，我们无法实现所有预想的业务目标。如果我们在本次发行中未能出售足够数量的证券以追求招股书中描述的业务目标，则本次发行的投资者不会获得退款。此外，我们提供的任何证券的出售所得都将可用于我们的即时使用，尽管我们能否使用这些资金有效地实施我们的业务计划尚存在不确定性。我们将承担与发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股书第25页的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LFWD”。2025年6月24日，我们在纳斯达克资本市场的普通股官方收盘价为每股0.9683美元。 我们提供的每股普通股合并要约价以及伴随的认股权证，以及认股权证的价格和其它条款，是在我们与购买者协商并与安排代理协商后确定的。 您应该在投资我们任何证券之前，仔细阅读本招股说明书，并参考“通过引用包含某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书及本文件引用的文件所涉及的某些降低的上市公司报告要求，并且可以在未来的申报中选择遵守降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要——成为小型报告公司的含义”。 投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅本招募说明书第5页开始的“风险因素”部分以及本招募说明书参考并入的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。 美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或否决本招股说明书所提供的证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 代表本次发行中募集的总额毛收入的7.0%的现金费用。此外，我们还同意向承销商支付等于本次发行中募集的总额毛收入的1.0%的管理费，并补偿承销商的非账面费用，金额为50,000美元，补偿其律师费和费用以及其他实际支出，金额为100,000美元，并补偿其清算费用，金额为15,950美元。此外，我们还同意向承销商或其指定代表发行认股权证（“承销商认股权证”），作为与本次发行相关的补偿，以以每股125%的行权价和随附的认股权证购买等于本次发行中发行的普通股总数6.0%的普通股数量。参见题为“分配计划“请参阅本招股说明书，以了解安排代理商应得的报酬。 (2)由于本次发行不要求证券的最小数量或最低收益作为结束条件，因此实际发行金额、承销代理费、估计费用以及我们可能获得的净收益目前无法确定，并且可能远低于上述规定的最高发行总额。本表中列出的我们应获得的收益金额不涉及此处提供的认股权证或承销代理认股权证的任何行使。 预计将于2025年6月26日左右向买方交付证券，前提是满足习惯性的交割条件。 H.C.韦恩赖特公司 此招股说明书日期为2025年6月25日。 目录关于此招股说明书1 2招股说明书摘要3招股说明书5风险因素8关于前瞻性声明的警示注9资金用途10股息政策11普通股说明 我们提供的证券说明14材料税务考量16 22处理法律事务的分配计划25 25您可以在此处找到更多信息的专家25 25引用某些信息incorporation of certain information by reference26民事责任可执行性iii 关于此招股说明书 我们并未授权任何人提供任何信息或作出任何声明，除了包含在本招募说明书之中或由我们或代表我们准备，或我们向您提及的任何自由书写招募说明书中的信息或声明。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不对任何其他信息的可靠性提供担保。本招募说明书仅限于出售此处提供的证券，并且仅在合法的情况下以及在合法的司法管辖区内出售。本招募说明书或任何适用的自由书写招募说明书中的信息仅自其日期起有效，无论其交付时间或我们证券的任何销售情况如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中所获得的统计及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方的研究、调查和研究通常表明他们获得的信息来源于被认为可靠的来源，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。 对于美国以外的投资者：我们尚未，且承销代理人也尚未，在任何要求采取行动的司法管辖区允许此发行或持有或分发本招股说明书，除美国以外。美国以外的获得本招股说明书的人员必须了解并遵守与美国以外证券发行及本招股说明书分发相关的任何限制。 本招股说明书包含于本说明书中所述某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部依据。本说明书中所述某些文件的副本已被提交、作为参考纳入或即将被提交或作为参考纳入作为本说明书所载注册声明附件，您可以通过下文“你在哪里可以找到更多信息.” 除非上下文明确另有说明，否则本招股书中出现的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“Lifeward”均指Lifeward Ltd.及其子公司。 公司信息 成为一家小型报告公司的含义 招股说明书 400万普通股及附随的400万份购买最多400万股普通股的认股权证。普通股及附随的认股权证将分别发行，但普通股及附随的认股权证将按1:1的比例向购买者发行。认股权证没有建立的市场，我们也不预期市场会发展。此外，我们无意申请在任何国家级证券交易所或其他交易市场上市认股权证。在没有活跃交易市场的情况下，认股权证的流动性将受限。 每一份认股权证可按1股普通股行使，行使价格为每股0.65美元，并将可在初始行使日行使。认股权证将于初始行使日五年周年纪念日到期。为更好地理解认股权证条款，您应仔细阅读本招股说明书中的“拟售证券简介”部分。您还应阅读认股权证的形式，该形式作为包含本招股说明书的注册声明附件提交。本招股说明书也与因行使认股权证而可发行的普通股的发售有关。 代理人的描述我们也同意向 Placement Agent 或其指定代理人签发授权书与此发行相关的补偿，承销商保证购买最多240,000股普通股。承销商保证将在初始行权日行权，并将具有与保证基本相同的条款，但承销商保证的行权价格为每股0.8125美元（代表普通股和伴随保证的合并公开发行价每股的125%），并且其到期日将为此发行的销售开始之日起五年。见下文“发行计划”。 为了更好地理解安排代理保证书的条款，您应当仔细阅读本招股说明书“我们要提供的证券的描述”和“发行计划”部分中关于安排代理保证书的描述。您还应当阅读安排代理保证书的形式，该形式作为包含本招股说明书的注册声明附件而提交。本招股说明书也涉及根据安排代理保证书的行权而可发行的普通股的发行。 在此之前的立即提供 • 1,143,821股普通股，可在行使每股14.00美元的普通股购买权证时发行，于2021年9月27日在私募中向某些机构投资者发行，并可在其条款限制内直至2027年3月29日行使； • 137,257股普通股，可在行使每股17.81美元的普通股购买权证时发行，于2021年9月27日在私募中向承销商代表发行，并可在其条款限制内直至2026年9月27日行使； • 1,818,183股普通股，可在行使每股2.75美元的普通股购买权证时发行，于2025年1月8日在私募中向某些机构投资者发行，并可在其条款限制内直至2028年1月10日行使；以及 • 109,091股普通股，可在行使每股3.44美元的普通股购买权证时发行，于2025年1月8日在私募中向承销商代表发行，并可在其条款限制内直至2028年1月10日行使。 除非另有说明，本招股说明书所包含的所有信息均假定或产生效力： • 未经行使上述授权；以及 • 本发行中未行使任何发出的担保或配售代理商担保。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及载于我们2024年12月31日止年度报告10-K表格或2024年年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些报告已提交给SEC并作为参考纳入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、此处作为参考纳入的信息和文件，以及我们为本次发行授权使用的任何自由书写招股说明书。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而造成您全部或部分投资的损失。请仔细阅读上文标题为“前瞻性陈述”的部分。 与我们的财务状况相关风险及需要追加资本我们得出结论，对我们能否继续作为一个营运实体存在存在重大疑问。 截至2025年3月31日，我们在总额上累计亏损约为2.697亿美元，并预计我们的业务发展将进一步亏损。这些因素对我们能否持续经营提出了重大疑问。我们能否持续经营取决于我们能否获得必要的融资以满足我们的义务并及时偿还因正常业务运营产生的负债。我们2024年年度报告中所包含的财务报表是在假设我们将持续经营的前提下编制的，其中包含资产在正常业务过程中实现以及负债得到满足的预期。管理层结论是，截至这些财务报表发布之日，我们能否持续经营存在重大疑问。 此外，我们独立的注册会计师事务所在其关于截至2024年12月31日止年度合并财务报表的报告中包含了一段解释性段落，该段落指出，对我们能否继续作为一个持续经营实体的能力存在重大疑虑。如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来降低成本，以保存足够的现金来维持运营和履行我们的义务。如果我们破产，我们证券的投资者可能会失去他们在我们业务中的全部投资价值。截至2024年12月31日止年度合并财务报表不包括任何在我们无法继续作为一个持续经营实体的情况下可能需要的调整，并且我们目前无法预测我们业务的潜在成功。 我们将需要额外的资本融资，其收到可能会损害我们普通股的价值。 我们未来的资本需求取决于多种因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。为了继续发展我们的药物候选物，我们需要通过公开或私募股权或债务发行，或与战略合作伙伴或其他来源安排来筹集额外资本。如果我们发行额外资本，我们无法保证在需要时能够获得额外的资本，或获得对我们令人满意的条款，如果有的话。如果