全国能源统一服务美股招股说明书(2025-06-25版)

国家能源服务联合公司 提议以换股方式获取国家能源服务联合公司普通股以换取国家能源服务联合公司普通股并同意要约收购 要约期限（如下定义）和撤回权将于2025年6月30日东部时间晚上11:59到期，或我们可能延长的更晚的时间和日期。 要约条款及同意征集 直至到期日（如下所述），我们向我们的存续认股权证的持有人（即“保函“)，每份购买普通股，无面值（“普通股”),国家能源服务联合公司（以下简称“公司“),获得每份持有人根据要约持有的我们已发行的认股权证兑换而获得的0.10普通股的机会（该“报价”). 要约提供给本公司的所有 warrants 持有人。这些 warrants 受到 2017 年 5 月 11 日生效的 warrants 协议的管辖（该协议称为“担保协议”），由公司和大陆股票过户信托公司之间，作为担保代理人（以下简称“保修代理“）。我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克在“NESR”和“NESRW”符号下，分别进行。截至2025年6月25日，共有3,554,0380份认股权证未兑现。根据要约，我们最多提供0.10份普通股以换取认股权证，具体调整方式如下所述的招股说明书/要约。 根据要约交换，每位凭证持有人其凭证被交换的，将就其提出的每个凭证收到0.10股普通股。根据要约，将不发行任何分数股普通股。为替代发行分数股普通股，任何根据要约本应有权收到分数股普通股的凭证持有人，在合并其所有该等分数股普通股后，将额外收到一股普通股以替代该等分数股普通股。我们完成要约的义务不取决于收到最低数量的已提出凭证。 同时伴随报价，我们也征集同意（“同意邀请从认股权证持有人处修改认股权证协议，该协议管辖认股权证，以允许公司要求在要约关闭时每份未到期的认股权证按0.09股普通股比例进行转换，该比例比适用于要约的换股率低10%（“保证书修正案根据担保协议的条款，除某些特定修改或变更外，所有其他事项均需获得当时未偿还的担保权人数目多数的持有人投票或书面同意。 大约代表54.78%的流通 warrants的各方，包括我们的首席执行官兼董事长Sherif Foda，以及公司的董事Antonio J. Campo Mejia，已经同意在要约中报价其Warrants，并同意在根据一份报价与支持协议（该“招标与支持协议”).因此，由于我们已发行认股权证中超过50%的持有人已同意在同意征集书中同意认股权证修订案，如果本说明中描述的其他条件得到满足或豁免，则认股权证修订案将通过。有关征集与支持协议的更多详细信息，请参见“市场信息、股息及相关股东事项—证券相关交易与协议—招标与支持协议.” 你不得在要约中提交你的凭证而不同意凭证修正案，你也不得提交此类凭证而不同意凭证修正案。你可以在到期日（如下所定义）之前任何时候通过撤回你在要约中提交的凭证来撤销你的同意，并且提交的凭证的撤回将撤销针对此类撤回提交的凭证所给予的对你同意的凭证修正案。 要约及同意征集仅根据本招股说明书/要约交换中的条款和条件进行。要约及同意征集将于2025年6月30日东部时间晚上11:59结束，或我们可能延长的更晚时间及日期（要约及同意征集开放期间，使任何撤回或延长生效，称为“促销期，”并且该报价期结束的日期和时间被称为“有效期“）。要约和同意征集不向居住在州或其他管辖区，在这些地方提供、征集或销售将是非法的持有者做出。 我们只有在要约和同意征集的条件在到期日之前未得到满足或放弃的情况下才能撤回要约和同意征集。一旦发生此类撤回，我们将立即将已提交的认股权证退还给持有人（并且对认股权证修正的同意将被撤销）。 你可根据要约提出部分或全部认股权证。如果你选择根据要约并同意征集认股权证而提出认股权证，请遵循本招股说明书/要约换股相关文件中的说明。在到期日前，你可随时撤回已提出的认股权证，并保留其当前条款或经批准的认股权证修正条款，方法是遵循本招股说明书/要约换股中的说明。此外，在要约开始后四十个营业日内未被我们接受用于换股的已提出认股权证，此后你可撤回。如果你撤回已提出的认股权证，你针对那些撤回的已提出认股权证所给予的认股权证修正同意将会被撤回。 根据要约未兑换为普通股的认股权证将继续有效，除非认股权证修正案获得批准并修改条款。如果认股权证修正案获得批准，我们打算在到期日后的15天之后，要求所有未兑换的认股权证按照认股权证修正案的规定转换为普通股。我们目前的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“NESRW”；然而，如果要在要约和征集同意书完成后，认股权证公开发行规模或未兑换认股权证的总市值已降低到进一步上市不切实际或不可行，我们的认股权证可能会被摘牌。 要约和承诺征集取决于我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的F-4表格注册声明有效，该注册声明的一部分是本招股说明书/要约，其有效性为本要约成立的前提条件。SEC”)关于根据要约可赎回的认股权证所发行的普通股。 我们的董事会（如下所述）已批准要约和同意征集。然而，我们或我们任何管理、董事会或要约和同意征集的信息代理人、交易代理人或经销商经理均未就 warrant 持有人是否应报价 warrant 做出任何建议。 在报价要约中交换并同意同意征募中的质权修正案。每个质权持有人必须自行决定是否交换其部分或全部质权，并在适用情况下同意质权修正案。 所有关于报价与同意征集条款的问题应直接致经销商经理： BTIG公司， LLC 65东55th纽约，纽约 10022 所有涉及兑换程序或要求本招股说明书/交易所要约的副本的补充副本或保证交付通知的疑问都应直接反馈给信息代理人： Sodali & Co. LLC 333 ludlow street, 5楼,南塔 斯坦福, CT 06902 我们将根据相关证券法的规定，修改我们的宣传材料，包括本招股说明书/要约换股说明书，以披露先前向权证持有人发布、发送或提供的信息发生的任何重大变化。 本招股书/要约提供的证券涉及风险。在参与要约并同意担保权修正案之前，您被敦促仔细阅读题为“风险因素“自本招股书/要约换股书第5页起。 证券交易委员会或英属维尔京群岛任何证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也均未确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 通过要约，我们征集您对担保权修订的同意。通过提交您的担保权，您将提交对拟议担保权修订的同意，该同意将在我们接受此类担保权以进行交换时生效。 发起和同意征集的经销商经理是： BTIG 此招股说明书/换股要约日期为2025年6月25日。 目录 页面 关于这份说明书/交换提议 这份招股说明书/换股要约是我们向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的一部分。您应该阅读这份招股说明书/换股要约，包括有关公司、普通股和认股权证、以及本招股说明书/换股要约中通过引用纳入的财务报表和注释，以及适用于本招股说明书/换股要约的任何补充文件。 我们未授权任何人向您提供与本招募说明书/交易所要约中包含或通过参考纳入的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖该建议、陈述或信息，认为其已获得我们的授权。我们和经销商经理不对这些其他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也不提供任何保证。您不应假设本招募说明书/交易所要约中包含或通过参考纳入的信息，或任何招募说明书补充，在除这些文件首页上的日期之外的任何日期都是准确的。您不应将本招募说明书/交易所要约视为在任何未获得授权进行相关证券要约或募集的司法管辖区中有关证券的要约或募集。此外，如果提出要约或募集的个人不具备相应资格，或者您接收此类要约或募集不合法，您也不应将本招募说明书/交易所要约视为有关证券的要约或募集。 本招股说明书/要约交易包含公司的重要业务和财务信息，而这些信息未包含在本文件中或随本文件一同交付。持有人可向本公司以书面或口头方式提出要求，免费获取这些信息，该要求可书面或通过电话作出，联系地址或电话号码如下：777 Post Oak Boulevard, Suite 730, Houston, Texas 77056, (832) 925-3777。为确保及时收到此类信息， security holders 必须在到期日前五个工作日内提出此类信息的请求。我们鼓励您尽早提交任何文件请求，以确保在到期日前及时收到文件。 本招股书/要约，包括其中引用的信息，包含对我们商标以及其他实体的商标的提及。仅为便利起见，本招股书/要约中提及的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不显示®或TM符号，但此类提及并非意在以任何方式表明其各自的所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其相关权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与我们之间存在任何关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 某些包含或通过参考纳入的金额，可能由于四舍五入在本招股书/要约中未能求和。 本招股说明书/要约中某些陈述，以及本文件中引用的文件，包含前瞻性陈述，因此并非历史事实。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营成果或业绩的信息。此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。诸如“可能”、“也许”、“将会”、“应该”、“可以”、“预测”、“估计”、“预测”、“潜在”、“战略”、“预期”、“试图”、“开发”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“意图”、“预期”、“未来”，以及具有类似重要性的术语（包括这些术语的否定形式）可能标识前瞻性陈述。然而，并非所有前瞻性陈述都包含其中一种或多种这些标识性术语。本招股说明书/要约中包含或引用的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：我们实施与财务报告内部控制重大缺陷相关的整改计划的能力、管理层为未来经营制定的计划和目标、收入或损失的预测、每股收益或损失、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目、我们的未来财务业绩，包括管理层提供的财务状况讨论与分析中包含的任何此类陈述，或根据证券交易委员会（“SEC”）规则和法规包括的经营成果，扩张计划和机遇、收购的完成和整合，以及与任何此类陈述相关的假设。前瞻性陈述并非旨在预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，并且可能由于基于我们当前预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，并且受多种风险和不确定性及其他影响，许多我们无法控制，包括财务报告内部控制重大缺陷或重大缺陷的程度的影响，以及SEC采取的行动，包括SEC调查可能产生的罚款或处罚。实际结果和某些事件和情况的时机可能与前瞻性陈述所述的内容有重大差异，这是由于这些风险和不确定性造成的。本招股说明书/要约中包含或引用的前瞻性陈述可能包括，例如以下陈述： ● 商品价格变化、市场波动和其他影响客户对我们服务需求的市场趋势； ●公共卫生危机以及其他灾难性事件； ● 我们客户的资本支出水平； ●我们的运营，包括维护、升级和翻新我们的资产，可能需要大量资本性支出，可能为我们所拥有，也可能不为我们所拥有； ●我们行业固有的操作风险以及获得足够赔偿和保险的能力 ●我们成功整合收购的能力； ●竞争，包括资本和技术进步； ●批准修正票据，以及我们要求所有未结清票据用于普通股； ●根据要约换发普通股权证，这将增加有资格在未来公开市场上再次出售的普通股，并将导致对我们的证券持有人摊薄； ●缺乏第三方认定该要约或同意征集对持有者公平担保函；和 ●本招股说明书/交易所要约中所述的其他风险和不确定性，包括“风险因素”一节中的内容，以及下文定义的2024年第20-F号表格中的内容。 读者应注意不要过分依赖前瞻性陈述，因为与其相关的风险和不确定性以及风险因素。我们否认有任何义务更新本招股说明书/购买要约中的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况，除非法律规定。读者应结合本招股说明书/交换要约中包含的“风险因素”下的讨论，以及我们2024年年度报告中包含的合并财务报表和相关注释，以及我们从SEC可能会随时提供的其