红猫控股有限公司美股招股说明书(2025-06-17版)

红猫控股公司 6,448,276 股普通股 我们正根据本补充 prospectus 及随附 prospectus 向某些机构投资者提供 6,448,276 股我们的普通股，每股面值为 0.001 美元（我们的“普通股”）。根据我们与于 2025 年 6 月 17 日签署的证券购买协议（“SPA”）中列明的购买者，每股普通股的购买价格为 7.25 美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RCAT”。截至2025年6月16日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股最后成交价为每股9.19美元。 我们已聘请北兰德证券公司（以下简称“分销商”）作为本次发行的独家分销商。分销商并非根据本补充招股书及随附招股书购买或出售任何所提供的证券，分销商无需安排购买或出售任何特定数量的证券或金额，并已同意以合理最佳的努力出售本补充招股书及随附招股书提供的证券。我们已同意支付分销商下表列出的现金费用，该费用假定我们根据本补充招股书及随附招股书销售全部提供的证券。关于我们将向分销商支付的报酬的更多信息，请参阅本补充招股书第S-10页开始的“分销计划”。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应当仔细审阅本招股说明书第S-3页标题为“风险因素”下所述的风险和不确定性，以及适用招股说明书补充文件和任何相关自由写作招股说明书中所描述的风险和不确定性，以及本招股说明书参考并入的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。 （1）包括在本期发行中按总毛收入6.0%计算的现金费用。此外，我们已同意支付律师费和其他非现金支出，金额不超过35,000美元。关于我们将向推介代理支付的费用，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开始的“分配计划”以获取更多信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均属刑事犯罪。 此处提供的证券预计将于2025年6月18日或左右交付，具体取决于某些惯例性收尾条件的满足。 北境资本市场 招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）利用“ Shelf”注册程序提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们目前正在发售的普通股票的具体条款以及与我们及我们的业务和财务状况相关的某些其他事项。第二部分是随附招股说明书，包括参照 incorporated的文件，它提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们目前正在发售的普通股票。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两个部分合并。在本招股说明书补充文件中我们作出的任何陈述，如果与随附招股说明书中作出的陈述不一致，则本招股说明书补充文件或本文件中参照 incorporated 的任何文件中作出的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书及其中参照 incorporated 的文件。 您应仅依赖本招募说明书补充文件中包含或通过参照纳入的信息、随附的招募说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招募说明书。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。您不应假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或本文件中参照纳入的任何文件中的信息在除相关文件封面所示日期之外的任何日期都是准确的。我们和承销商均未在以下任何司法管辖区提出出售这些证券的要约或进行出售：在这些司法管辖区内，要约或出售是不被允许的，或者提出要约或出售的个人没有资格这样做，或者向其提出要约或进行推介是违法的。 任何在随附募股说明书中或在任何被引用或视为被引用包含在随附募股说明书或本募股说明书补充中的文件中的声明，将被视为根据本募股说明书补充进行了修改或被取代，除非本募股说明书补充中或任何其他随后提交且被引用或视为被引用包含在本募股说明书补充或随附募股说明书中的文件中的声明修改或取代了该声明。任何经如此修改或被取代的声明，除经如此修改或被取代外，不视为构成本募股说明书补充或随附募股说明书的一部分。参见本募股说明书补充中的“通过引用纳入某些文件”。 本招股说明书补充文件及随附的“红猫”招股说明书中所有对“红猫”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用，均指红猫控股有限公司及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行及本招股说明书补充文件中其他地方、随附招股说明书及在本中引用的其他文件中出现的有关信息。本摘要并不完整，并且不包含您在根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书投资我们的证券前应当考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了充分理解本次发行及其对您的后果，您应当仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括“风险因素”、财务报表及相关注释，及在本中引用的其他信息。 概述 我们是一家集成机器人硬件和软件，为军事、政府和商业运营提供服务的无人机技术公司。该公司最初根据州的法律成立。 1984年，该公司以Oravest International, Inc.的名义成立于科罗拉多州。2016年11月，我们更名TimefireVR, Inc.并重新在内华达州注册成立。2019年5月，公司完成了一项与Propware的股份交换协议，该协议导致Propware股东获得了公司83%的股权和经营管理权。作为股份交换协议的一部分，我们更名Red Cat Holdings, Inc.（“Red Cat”或“公司”或“我们”），并将业务重心转向无人机行业。 在股份交换协议之前，Propware专注于研发能够为无人机行业提供安全云分析、存储和服务的软件解决方案。在股份交换协议及其更名之后，Red Cat完成了一系列收购和融资，从而扩大了其在无人机行业的活动范围。这些收购包括： ● 2020年1月，公司收购了Rotor Riot，一家无人机及相关零部件的经销商，主要通过其位于www.rotorriot.com的数字商店面向消费者市场销售。总购买价格为200万美元。Rotor Riot于2024年2月被Unusual Machines出售。 ● 2020年11月，公司收购了Fat Shark，该公司向无人机行业的第一人称视角（“FPV”）领域销售消费电子产品。Fat Shark的主打产品是带有内置显示屏（或“护目镜”）的头盔，允许飞行员看到来自通常安装在空中平台或无人机上的摄像头的实时视频流。总收购价格为84万美元。Fat Shark于2024年2月被Unusual Machines出售。 ● 2021年5月，公司收购了Skypersonic，一家提供无人机产品和软件解决方案的公司，这些解决方案使无人机能够在世界任何地方由飞行员执行检查飞行。Skypersonic为无人机提供“随时随地飞行”和“检查不可能之处”的功能。其专利软件和硬件解决方案允许在GPS被拒绝或不可用的受限空间进行检查服务。总收购价格为280万美元。Skypersonic的技术已被转向军事应用，其运营已整合至Teal。 ● 2021年8月，公司收购了Teal，一家在向政府和商业企业（尤其是军方）提供复杂且先进的无人机（“UAV”）技术（主要是无人机）方面的领导者。Teal制造了美国国防部批准用于侦察、公共安全和检查应用的无人机。总收购价格为100万美元。 ● 2024年9月，公司根据资产购买协议收购了行业领先的垂直起降无人机、传感器和软件解决方案提供商FlightWave Aerospace Systems Corporation。作为收购的一部分，公司为持续运营创立了新子公司FW Acquisition Inc.。总购买价格为1400万美元。 第三条 Lind担保票据融资 2025年6月17日，公司就(i)与Lind Global Asset Management XI LLC（“Lind XI”）签订了2025年2月10日发行的优先有担保可转换本票及凭证的第三次修正案，以及(ii)公司与Lind Global Asset Management X LLC（“Lind X”，与Lind XI共同称为“Lind”）之间2024年11月26日发行的凭证的第二次修正案（共同称为“Lind修正案”），该修正案于2025年6月17日签署并生效，修正了：(A)根据该协议发行的优先有担保可转换本票（“本票”）；(B)普通股购入权证，可购买公司高达1,000,000股普通股，由公司于2025年2月10日签发给Lind XI，经修正（“2025年2月权证”）；以及(C)普通股购入权证，可购买公司高达326,000股普通股，由公司于2024年11月26日签发给Lind X，经修正（“2024年11月权证”，与2025年2月权证共同称为“权证”）。 根据林德修正案的规定，并且作为林德放弃其购买股权融资中发行的有价证券最多20%权利的交换，公司与林德修订了本票和认股权证，以（1）免除本次发行对本票转换价格和认股权证行权价格的任何调整；（2）删除公司在特定情况下支付最高 票据面额的50%以现金方式支付；以及（3）取消公司提前支付票据的权利。 公司信息 我们的主要执行办公室位于波多黎各圣胡安莫诺兹雷瓦街15号2200室，邮编00901，该地址的电话号码为(800) 466-9152。我们维护着一个公司网站www.redcat.red和一个投资者关系网站ir.redcatholdings.com。我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息，均未引用，也不构成本招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的任何部分，也不构成向美国证券交易委员会提供或提交的任何信息的一部分。 每股加权平均行权价6.29美元； ● 任何在 promissory note 转换时可以发行的普通股。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设不行使期权或认股权证，或不转换上述可转换票据和优先股票。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。您应当在决定是否购买根据注册声明注册的任何证券之前，仔细审查适用于该证券的招股说明书补充文件及相关自由撰写招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及我们最新10-KT过渡报告中类似部分的标题下内容，该报告根据随后的10-Q季度报告和其他根据交易所法案提交的未来申报、报告及文件进行更新，这些申报、报告及文件通过引用方式纳入本招股说明书和适用于该证券的招股说明书补充文件。每种风险因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，并可能对投资我们证券的价值产生不利影响，这些风险的发生可能导致您损失全部或部分投资。我们还可能面临我们目前未知或认为不重要的额外风险，这些风险也可能对我们的业务运营产生重大损害。 此外，请阅读本招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的部分，其中我们描述了与我们业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书包含或通过引述包含的前瞻性陈述。请注意，我们目前未知或认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。根据本招股说明书发行的证券投资涉及风险和不确定性。我们的业务、财务状况、经营成果或流动性可能受到这些风险中的任何一项的实质性不利影响。我们的证券的市场或交易价格可能由于这些风险中的任何一项而下跌，您可能失去全部或部分投资。 与此发行相关的风险及我们的普通股风险 我们的普通股价格可能大幅波动，这可能使您难以在某个时间或您认为有吸引力的价格上转售您持有的我们的普通股。 我们的普通股交易价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。此外，股票市场易受股价和交易量波动的影响，这些波动会影响许多公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动已经对我们的普通股市场价格产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括： ● 不利的经济状况、贸易政策、政治状况、战争的爆发、灾害，或我们业务集中所在的州或国家的监管或其他