红猫控股有限公司2024年度报告

表格10-KT 对于截至________的财政年度 或者 ☒1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告 从2024年5月1日至2024年12月31日的过渡期委员会文件编号：001-40202 红猫控股股份有限公司 (注册人名称与章程中规定一致) 内华达88-0490034（注册地或其它组织所在地的州或司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）15Ave. Munoz Rivera，2200号室，圣胡安，PR00901（主要办公地址）（邮编） 注册人电话号码，包括区号：(833) 373-3228 根据该法第12(b)条注册的证券： 纳斯达克资本市场 关于本法的第12(g)节注册的证券：无。 405 ☑️ ☒ 标明勾选，如果注册人不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选是否在过去的12个月内（或根据注册人需提交此类报告的较短期限）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交了所有必需的报告，并且（2）在过去90天内已受此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在以下方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或根据注册人被要求提交此类文件的较短期间）根据S-T规则405（本节第232.405条）提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件☐非加速申报人☒ 加速申报者较小的报告公司新兴产业公司 如果一个成长型公司，请在下方勾选以表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 指明是否由注册会计师事务所对其在萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15编第7262(b)节）下对其内部控制有效性的评估所提交的报告和证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明所提交的注册人财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误纠正。☐ 标明是否有任何错误更正是关于在相关恢复期内根据第240.10D-1(b)条款收到的任何注册人高管基于激励的补偿的恢复分析的重新陈述。☐ 请在括号内用勾号标注登记人是否为空壳公司（如《法案》第12b-2规则所述）。是 ☐ 否 ☒ 非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市场价值，根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均买入和卖出价格计算，截至注册人最近完成的第二个财政季度最后一个交易日为21,996,0698美元。 截至2025年3月28日，该注册人普通股有流通股份8,565,461,818股。 文件引用纳入 本报告第三部分引用了注册人关于2025年度股东大会的最终委托说明书，其范围如本段所述。该委托说明书将根据第14A号规则，在注册人财政年度结束之日起不超过120天内提交给证券交易委员会。 目录 项目5。市场对注册人普通股的需求，相关股东事项和发行人购入股权证券29 条款 6。[保留]30 第7项管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析第30条 7A项关于市场风险的定量和定性披露35 项目8。财务报表及补充数据F-1 项目 9。会计和财务披露方面的变化及与会计师的分歧36 第9A项。控制和程序第36条 9B项。其他信息37 项 9C。关于禁止检查的境外司法管辖地区披露37 项目10。董事，高级管理人员，公司治理38 条目 11。高管薪酬38 条款 12。安全所有权：特定受益所有人及管理层与相关股东事项38 条款 13。某些关系及相关交易，以及董事独立性38 第14项主任会计师费用和服务38 前瞻性陈述 本过渡报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括，但不限于包含“相信”、“预计”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”以及类似含义的词语的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性差异。 前瞻性陈述基于我们对当前业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，其本质上受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的有很大差异。因此，我们提醒您，不应将这些前瞻性陈述作为历史事实的陈述或对未来表现的保证或担保。可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异的重要因素包括：（一）我们现有产品和任何新产品在市场和销售方面的成功；（二）我们按需以可接受的条件筹集资金的能力；（三）我们进行收购并将收购的业务整合到我们公司中的能力；（四）我们吸引和留住管理团队的能力；（五）竞争的激烈程度；（六）美国和全球的政治、监管环境以及商业和经济状况的变化；（七）全球范围内的地缘政治冲突，包括乌克兰和以色列的冲突。以下“风险因素”部分描述的风险及其他风险并非详尽无遗。 鉴于这些不确定性，本过渡报告的读者应谨慎，不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们声明不对任何此类因素进行更新，也不公开宣布对其中任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来事件或发展。 本《过渡报告》中提到的“公司”、“我们”、“我们公司”或“ ours”，均指内华达州的Red Cat Holdings, Inc.，包括其全资合并子公司，包括Skypersonic, Inc.（“Skypersonic”）、Teal Drones, Inc.（“Teal”）、Red Cat Propware, Inc.（“Propware”）、FW Acquisition, Inc.（“FlightWave”），自2024年9月5日起，以及UAVPatent Corp.，以及直到2024年2月16日为止的全资子公司Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）、Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）。 第一部分 项目1. 业务 概述 我们是集成了机器人软硬件，为军事、政府和商业运营服务的无人机技术公司。 该公司最初于1984年在科罗拉多州根据该州法律注册成立，名为Oravest International, Inc.。2016年11月，我们将公司名称更改为TimefireVR, Inc.，并在内华达州重新注册。2019年5月，公司与Propware达成了股权交换协议，导致Propware股东获得了公司83%的股权和经营管理权。与股权交换协议相关，我们更改了公司名称为Red Cat Holdings, Inc.（“Red Cat”或“公司”或“我们”），并将运营重点转向无人机行业。 在与股份交换协议达成前，Propware主要致力于研究和开发可以为无人机行业提供安全云计算分析、存储和服务的软件解决方案。股份交换协议及其名称变更之后，Red Cat完成了一系列收购和融资，拓宽了其在无人机行业的业务范围。这些收购包括： 2020年1月，该公司收购了Rotor Riot，一家主要面向消费者市场的无人机和相关零部件的经销商，其数字店面位于www.rotorriot.com。总购买价格为200万美元。2024年2月，Rotor Riot被出售给了Unusual Machines。 2020年11月，公司收购了Fat Shark，该公司向无人机行业的第一人称视角（FPV）部门销售消费电子产品。Fat Shark的主打产品是内置显示屏（或“护目镜”）的头盔，允许飞行员从安装在空中平台或无人机上的摄像头实时接收视频信号。总购买价格为840万美元。2024年2月，Fat Shark被出售给Unusual Machines。 2021年5月，公司收购了Skypersonic，这是一家提供无人机产品和软件解决方案的供应商，能够使飞行员在世界任何地方执行无人机巡检飞行。Skypersonic为无人机提供“飞往任何地方”和“检验不可能”的能力。其专利软件和硬件解决方案允许在GPS被拒绝或不可用受限空间提供巡检服务。总购买价格为280万美元。Skypersonic的技术已被转向军事应用，其运营整合进了Teal。 2021年8月，公司收购了Teal公司，该公司是提供先进和复杂无人机（UAV）技术的领导者，主要为政府和企业，特别是军队提供无人机。Teal公司制造的无人机经过美国国防部批准，用于侦察、公共安全和检查等应用。总收购价格为1000万美元。 ● 2024年9月，公司根据资产购买协议，收购了行业领先的垂直起降无人机、传感器和软件解决方案提供商——FlightWave Aerospace Systems Corporation。作为收购的一部分，公司成立了新的子公司FWAcquisition Inc.以负责持续运营。收购总价为1400万美元。 主要商业成果，在过去的八个月内截至2024年12月31日以及到目前包括： 红猫未来倡议 2024年5月，我们宣布成立红猫未来倡议（RFI）。RFI是由机器人及自主系统（RAS）合作伙伴组成的独立、行业联盟，致力于将最先进和互操作的无人飞机系统交给作战人员。以红猫的青鸾无人机为核心，RFI汇聚了全球最创新的无人机软硬件公司，专注于AI/ML、集群、第一视角、指挥控制和载荷。 创立成员包括Ocean Power Technologies（纽约证券交易所：OPTT）、Sentien Robotics、Primordial Labs、Athena AI、Unusual Machines、Reach Power、Doodle Labs以及MMS Products。共同目标是倡导、集成和联合营销，通过模块化开放架构弥合巨大的技术差距。 蛛形科小型ISR和精确打击系统家族 在2024年10月，我们推出了ARACHNID系列无人智能、监视和侦察（ISR）以及精确致命打击系统。ARACHNID系列系统专为美国陆军路线图设计，旨在将无人机和长航时飞机整合到联合武器作战中，实现跨各级指挥的同步火力与机动。我们目前通过无人机满足排级和连级战斗人员的需求，这些无人机具备短中程空中、陆地和海上作战的能力和续航能力。 ARACHNID推动了我们在sUAS领域的既定领导地位，并将增强的功能和技术集成带到了Teal现有的旗舰产品中。为了反映这一技术进步和我们为美国陆军SRR计划开发的新型号的能力，我们已对我们的旗舰产品在ARACHNID系统系列中进行重新品牌定位： 黑寡妇（Teal 2的继任者）是一款性能强大的背包便携式小型无人机系统（sUAS），专门为电子战（EW）环境设计。全模块化架构可实现快速适应任务需求，包括短距离侦察和二次有效载荷操作。与Teal 2型相比，黑寡妇在续航能力、EW抗干扰性和先进自主性等方面均有显著提升。 ● WEB（战士电子桥）是一种专门为军事行动操作我方整个蜘蛛系统家族而建造的地面控制站。WEB与Kinesis和Android战术攻击套件（ATAK）完全集成，以实现与平台的无缝集成并提高任务效率。WEB还可以作为独立地面控制站（GCS）应用于其他非红猫平台，提供跨域通用性。 政府合同与订单 记录中的短距离侦察项目冠军 在2024年11月，Teal被选为美国陆军短距离侦察（SRR）项目记录的唯一获胜者。该生产选择是在陆军项目管理办公室、无人作战系统、陆军机动战实验室、陆军测试与评估司令部和陆军作战测试中心的测试和评估过程后做出的，该过程是对Teal下一代小型无人机系统的全面评估。 我们现在正专注于加快泰尔下一代系统的产量，以满足陆军目前宣布的5,880套系统的采购目标，该目标将在五年绩效期内进行调