红猫控股有限公司2024年度报告

表10-KT 对于结束于________的财年 或 ☐ 根据美国1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定，提交的过渡报告 委员会文件编号：001-40202对于2024年5月1日至2024年12月31日的过渡期 红猫控股有限公司 (注册人名称，如其在章程中所指定) 内华达州88-0490034（公司或其他法人实体的）注册地或相关司法管辖区（美国国税局雇主识别号）组织）15 avenue Munoz Rivera，2200号室 00901圣胡安，波多黎各（主要办公地址）（邮政编码） 注册人电话号码，包括区号：（833）373-3228 根据《法案》第12(b)节注册的证券：交易所名称及每一类别的名称交易符号已登记普通股，面值$0.001RCAT纳斯达克资本市场 根据《法案》第12(g)条注册的证券：无。 标明是否为证券法第405条定义的知名老练发行人，用勾号表示。是 ☐ 否 ☐ 请在此处勾选，如注册人无需根据法律第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指示是否在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间内）（1）已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内已受到此类报告要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 提示通过勾选方式表示，注册公司在过去的12个月内（或在注册公司被要求提交此类文件的时间更短期间内），是否已根据美国证券交易委员会的S-T规则405条款（本章节232.405条款）的要求，电子信息方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是的 ☐ 否 ☐ 请用勾选标记标明注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2条中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速报送公司☐非加速报告人☐ 加速申报人较小的报告公司新兴增长公司 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计标准所提供的延长期限。☐ 请在此处勾选，确认注册人是否已由准备或发出其审计报告的注册公众会计公司提交关于其基于萨班斯-奥克斯利法案第404（b）节（15 U.S.C. 7262（b））对内部财务报告控制有效性的评估报告。 ☐ 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误纠正。☐ 指明是否有任何这些错误更正属于根据第240.10D-1(b)条款需要进行激励性薪酬所收到的恢复期分析的重述项。☐ 指明是否该注册人是空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值，根据普通股上次售出的价格或此类普通股的最后买入和卖出平均价格计算，截至注册人最近完成的第二财季的最后交易日为21,996,0698美元。 截至2025年3月28日，该注册人普通股的流通股总数为85,647,618股。 参考纳入的文件 注册人的2025年度股东年会最终委托代理声明的部分内容通过本转换报告的第III部分（“转换报告”）在此引用。该委托代理声明将在注册人财政年度结束之日起不超过120天内根据第14A规则提交给证券交易委员会。 页面 第一部分项目1。企业4 前瞻性声明 这份过渡报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所定义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括（但不限于）包含“相信”、“预计”、“期望”、“打算”、“估计”、“计划”等词汇及其类似表述的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他可能造成我们实际结果、表现或成就，或行业结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就实质不同的因素。 前瞻性陈述基于我们目前对业务、潜在目标企业、经济以及其他未来情况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们的性质决定了它们受到内在的不确定性、风险以及难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所描述的情况有重大差异。因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性陈述作为任何声明的依据。 历史事实或作为未来业绩的保证或担保。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述存在重大差异的重要因素包括：（i）我们现有和新产品的市场及销售成功，（ii）我们在需要时以可接受的条件筹集资本的能力，（iii）我们进行收购并整合收购业务进入我们公司的能力，（iv）我们吸引和留住管理层的能力，（v）竞争的激烈程度，（vi）美国及全球政治和监管环境以及商业和经济状况的变化，（vii）全球范围内的地缘政治冲突，包括乌克兰和以色列的冲突。以下“风险因素”部分中描述的其他风险并不详尽。 鉴于这些不确定性，本过渡报告的读者应谨慎不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们声明不对任何此类因素进行更新，也不公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来事件或发展。 所有本转型报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指代内华达州控股公司Red Cat Holdings, Inc.及其全资合并子公司，包括Skypersonic, Inc.（“Skypersonic”）、Teal Drones, Inc.（“Teal”）、Red CatPropware, Inc.（“Propware”）、FW Acquisition, Inc.（“FlightWave”），以及UAVPatent Corp.，以及截至2024年2月16日仍为全资子公司的Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）、Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）。上述公司名称从2024年9月5日开始生效。 第一部分 项目 1. 业务 概述 我们是一家集成了机器人硬件和软件，为军事、政府和商业运营提供服务的无人机技术公司。 该公司最初于1984年在科罗拉多州根据该州的法律成立，公司名称为Oravest International, Inc.。2016年11月，我们更改了公司名称为TimefireVR, Inc.，并在内华达州重新注册。2019年5月，公司与Propware签订了股权交换协议，结果导致Propware的股东获得了公司83%的股权和控制权。在股权交换协议的框架下，我们将公司名称更改为Red Cat Holdings, Inc.（“红猫”或“公司”或“我们”），并将运营重点转向无人机行业。 在股权交换协议之前，Propware专注于研发能够为无人机行业提供安全云基础分析、存储和服务的软件解决方案。在完成股权交换协议及其名称变更后，Red Cat完成了一系列收购和融资，从而扩大了其在无人机行业的业务范围。这些收购包括： 2020年1月，公司收购了Rotor Riot，一家主要面向消费者市场销售无人机和相关部件的经销商，通过位于www.rotorriot.com的数字店面进行销售。总购买价格为200万美元。Rotor Riot于2024年2月被Unusual Machines出售。 ● 2020年11月，公司收购了Fat Shark，该公司向无人机行业的“第一人称视角”（FPV）领域销售消费电子产品。Fat Shark的旗舰产品是带有内置显示屏（或“护目镜”）的头盔，允许飞行员从通常安装在空中平台或无人机上的摄像头实时接收视频信号。总购买价格为840万美元。Fat Shark于2024年2月被出售给Unusual Machines。 ● 2021年5月，公司收购了Skypersonic，这是一家无人机产品和软件解决方案提供商，能够支持在世界任何地方的飞行员执行无人机检查飞行。Skypersonic提供动力支持。 无人机实现“飞往任何地方”和“检查不可能之处”。其专利软件和硬件解决方案允许在GPS被拒绝或不可用受限空间提供检查服务。总购买价格为280万美元。Skypersonic的技术已被重新定向用于军事应用，并且其运营已整合到Teal公司。 ● 2021年8月，公司收购了Teal公司，Teal公司在提供复杂和先进无人机技术（主要是无人机）方面处于领先地位，主要服务于政府和商业企业，尤其是军事领域。Teal公司生产的无人机已获得美国国防部批准，用于侦察、公共安全和检查等应用。总收购价为1000万美元。 ● 2024年9月，公司根据资产购买协议收购了FlightWave Aerospace Systems Corporation，该企业是一家领先的VTOL无人机、传感器和软件解决方案提供商。作为收购的一部分，公司成立了一家新的子公司，即FW Acquisition Inc.，用于持续运营。总购买价格为1400万美元。 八个月至2024年12月31日结束及迄今为止的关键业务成就包括： 红猫未来计划 2024年5月，我们宣布成立了红猫未来倡议（RFI）。RFI是一个独立、行业范围内的机器人及自主系统（RAS）合作伙伴联盟，致力于将最先进且互操作的无人飞机系统交给战士们使用。以红猫的青猫无人机为基石，RFI联合了世界上最具创新性的UAS硬件和软件公司，这些公司专注于人工智能/机器学习、集群、FPV、指挥和控制以及有效载荷。 创始成员包括Ocean Power Technologies（纽约证券交易所：OPTT）、Sentien Robotics、Primordial Labs、Athena AI、Unusual Machines、Reach Power、Doodle Labs和MMS Products。共同目标是倡导、集成和联合营销，通过模块化开放架构弥合重大技术差距。 蛛形目小型ISR和精确打击系统家族 2024年10月，我们推出了我们的ARACHNID系列无人智能、监视和侦察（ISR）以及精确致命打击系统。ARACHNID系列系统专为美国军队的道路图设计，旨在将无人机和长续航飞机整合到综合武器系统的战斗中，跨越各个指挥层级进行同步射击和机动。我们目前通过无人机满足营和连级战斗人员的需求，这些无人机具备跨能力，适用于空中、陆地和海洋环境中短期和中期作战的续航能力。 蜘蛛网（ARACHNID）提升了我们在sUAS领域内的既定领导地位，并为Teal现有的旗舰产品带来了增强的功能和技术集成。为了反映这一技术进步和我们为美国陆军SRR计划记录开发的最新的型号的能力，我们对其ARACHNID系统家族中的旗舰产品进行了重新品牌定位： ● 黑寡妇（Teal 2的继任者）是一款高度便携、背包式的小型无人机系统，专为电子战（EW）环境中的操作设计。完全模块化的架构允许快速适应任务需求，包括短距离侦察和次级有效载荷操作。黑寡妇在Teal 2型号的基础上进行了显著提升，具有更长的续航时间、EW弹性和先进的自主性。 ● WEB（战士电子桥梁）是一个专门为军事行动操作我方整个蜘蛛网系列系统而构建的地面控制站。WEB与Kinesis和Android战术攻击套件（ATAK）完全集成，以实现与平台的无缝集成并提升任务效率。WEB还可以作为独立GCS（地面控制站）用于其他非红猫平台，提供 多领域适应性。 政府合同与订单 记录中的短程侦察项目赢家 2024年11月，Teal被选为美国陆军短程侦察（SRR）项目记录的唯一胜者。在陆军项目管理办公室、陆军机动战斗实验室、陆军测试与评估司令部和陆军作战测试中心完成对Teal下一代小型无人机系统的测试和评估过程后，进行了生产选择。 我们现在正专注于提高Teal下一代系统的生产量，以满足陆军目前宣布的5,880套系统的采购目标，该目标在五年绩效期内可能发生变化。 TACFI 奖项——对Edge 130 垂直起降机型的先进改进 2024年9月，FlightWave通过美国空军的战术资金增加（TACFI）项目获得190万美元的奖项。这笔资金将支持Edge 1