SBC Medical Group Holdings Inc 2024年度报告

FORM 10-K/A Amendment No. 1 表明如《证券法》第405条所定义的，注册人为经验丰富的知名发行人，请用对勾标记。是 ☐ 否 ☒ 如注册人根据法案第13条或第15(d)条规定无需提交报告，请以对勾标记表示。是 ☐ 否 ☒ 请对申报人（1）在过去12个月（或申报人被要求提交此类报告的更短期间内）是否已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条应提交的报告作出标记，以及（2）在过去90天内是否已受此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明是否注册人已在先前12个月内（或注册人提交此类文件的较短期限内）根据S-T规则第405条（本章§232.405）的规定电子提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明是否注册人为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型加速申报公司非加速申报公司新兴增长公司 如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人在不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准的延期过渡期以遵守的情况下作出了选择。☐ ：请注册人通过为其编制或出具审计报告的注册会计师事务所，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的要求，是否已提交了关于其对管理层内部控制在财务报告有效性评估的声明报告，并用对勾标记表示。 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请通过勾选标记表明提交文件中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表的错误更正。 ☐ ：表明是否其中任何更正为重述，这些重述根据§240.10D-1(b)要求，需要对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。 ☐ ：以复选框标明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二个财季的最后一天，注册人的非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市场价值约为21257087.63美元，该价值是根据该日期纳斯达克证券交易所有限责任公司（纳斯达克）上的注册人普通股收盘价13.07美元计算得出的。 截至2025年4月15日，在扣除27万股库存股后，该注册人的普通股流通股数量为1亿0361万1125股。 根据参考引用而并入的文件 None 解释说明 SBC医疗集团控股公司（以下简称“公司”、“SBC医疗”、“我们”、“我们”和“我们的”）正提交此第1号表格10-K/A（以下简称“表格10-K/A”）以修改公司提交的截至2024年12月31财年的年度报告（以下简称“2024年10-K”），该报告最初于2025年3月28日提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”），以包括2024年10-K第III部分第10至14项要求的信息。此前，由于依赖表格10-K的一般说明G(3)，该信息被省略于2024年10-K。根据该说明，如果公司在财年结束后的120天内提交最终委托投票声明，则可从公司的最终委托投票声明中引用上述各项信息并将其纳入表格10-K。本表格10-K/A修订并全文重述了2024年10-K第III部分第10、11、12、13和14项。此外，还修订了2024年10-K的封面页，以（i）更新截至2025年4月15日的普通股已发行股份数量，以及（ii）删除对公司最终委托投票声明的引用或对2024年10-K的修订的引用。本表格10-K/A还修订了第9B项（“其他信息”），以纳入有关一项新的高管雇佣协议的信息。 根据1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）第12b-15条的规定，本10-K/A表格仅修订2024年10-K报告第四部分第15项，目的是更新报表清单，以纳入萨班斯-奥克斯利法案2002年法案第302节下我们主要行政官员和主要财务官员的新认证。由于本10-K/A表格未包含财务报表，且本10-K/A表格不包含或修订关于规则S-K第307项和第308项的披露，因此这些认证的第3、4和5段已被删减。同样，由于本10-K/A表格未包含财务报表，根据萨班斯-奥克斯利法案2002年法案第906节的相关认证亦已被删减。 除上述描述外，2024年10-K报告未作任何其他更改，且本10-K/A表格并未以任何方式修改、修订或更新2024年10-K报告中包含的任何财务或其他信息。本10-K/A表格未反映2024年10-K报告提交日期之后的任何事项，亦未修改、修订或以其他方式更新2024年10-K报告中的任何其他信息。因此，本10-K/A表格应连同2024年10-K报告以及公司于2024年10-K报告提交之后向SEC提交的文件一并阅读。 我们最初于2021年2月12日在特拉华州注册成立，名称为“Pono Capital Two, Inc.”，在本报告中简称“Pono”，是一家为促成一家或多家公司之间的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合而成立的目的公司。 2022年8月9日，Pono完成了其1150万股（“股份”，且关于单位中包含的A类普通股，为“公开发行股份”；关于单位中包含的认股权证，为“公开发行认股权证”）的首次公开募股（“Pono首次公开募股”）。 在Pono IPO的关闭完成的同时，Pono向主承销商（“主承销商”）完成了总额为634,375股（“配售单位”）的私售，配售价格为每配售单位10.00美元（“私售”）。 2022年9月26日，包含在单位中的A股普通股和公开认股权证分别开始在纳斯达克全球市场独立交易，交易代码分别为“PTWO”和“PTWOW”。 2023年1月21日，Pono与Pono Two Merger Sub, Inc.（一家特拉华州 corporations（“Merger Sub”））以及当时为Pono、SBC Medical Group, Inc.（当时名为SBC Medical Group Holdings Incorporated，一家特拉华州 corporations（“Legacy SBC”））、Mehana Capital LLC（一家特拉华州 limited liability company）签订了一项合并协议与计划（以下简称“Merger Agreement”），并经不时修订。 （“赞助商”或“购买方代表”）作为Pono股东代表的身份，以及Yoshiyuki Aikawa博士以个人身份和作为Legacy SBC股东代表的身份（“卖方代表”）。 2024年9月17日，涉及合并（“合并”）及其他相关交易（统称“业务合并”）的交割（“交割”）完成，合并得以实现，合并子公司合并并并入传承SBC，传承SBC作为Pono的全资子公司存续合并，随后Pono更名为SBC医疗集团控股股份有限公司，并于2024年9月17日，传承SBC更名为SBC医疗集团公司。 自2024年9月17日起，Pono的股票停止交易，自2024年9月18日起，SBC的普通股开始在纳斯达克全球市场以“SBC”的代码交易，而公开认股权证开始在纳斯达克资本市场以“SBCWW”的代码交易。 由于合并关闭和业务组合，SBC Medical Group, Inc.的遗留SBC业务已成为公司的业务。 目录 第二部分和第三部分 第9B项。其他信息 2025年4月28日，公司与Miki（清水）山崎女士签订了执行雇佣协议，根据该协议，山崎女士将担任公司的首席战略官。关于山崎女士以及执行雇佣协议的更多信息，载于本10-K/A表格年度报告的第10项和第12项。 第10项。董事、高级管理人员和公司治理。 我们的董事任期至其所属类别下次股东大会届满时止，或直至其去世、辞职、被解任或任期提前终止。有关我们的董事和高级管理人员的传记信息如下列示。 我们的公司章程规定，公司应由董事会管理或在其指导下管理。董事会按选举目的分为三个类别。其中一类在每个股东年会上选举产生，任期三年。目前，我们的董事会由五名成员组成，按如下类别划分：类别I—Ken Edahiro和Mike Sayama，任职至2024财年股东年会；类别II — Fumitoshi Fujiwara和Yuya Yoshida，任职至2025财年股东年会；类别III — Yoshiyuki Aikawa，任职至2026财年股东年会。 以下列出了我们的董事的姓名、年龄、他们在公司中的职务（如有）、他们在过去五年内的主要职业或雇佣情况、他们作为董事的任职期限，以及截至2025年4月30日，在这些人在过去五年中担任或曾任其他上市公司董事的公司名称。 我们的董事会已审查每位董事与SBC医疗集团控股公司（SBC Medical Group Holdings, Inc.）之间任何关系的实质性，无论是直接还是间接。基于此次审查，我们的董事会已认定以下为公司董事会成员中的“独立董事”，其符合纳斯达克股票市场的定义：Ken Edahiro、Mike Sayama和Fumitoshi Fujiwara。 Yoshiyuki Aikawa.自2024年9月17日起，AIKAWA博士一直担任本公司首席执行官及董事会主席，并自2023年1月20日起担任SBC医疗集团股份有限公司（原AIKAWA医疗集团股份有限公司）的相同职位。此外，自2017年9月起，AIKAWA博士一直担任SBC医疗集团股份有限公司（一家提供诊所管理服务的日本公司）的首席执行官。2024年9月1日，AIKAWA博士卸任SBC医疗集团股份有限公司首席执行官及代表董事，并继续担任SBC医疗集团股份有限公司董事。2000年3月，AIKAWA博士在日本富士山下开设了私人诊所——Shonan美容诊所，随后将其业务扩展至多个整形外科诊所，并将诊所转型为股份有限公司。2016年1月至2019年12月期间，AIKAWA博士担任MC主席。2014年至2015年，AIKAWA博士担任日本美容整形外科学会主席及董事。此外，自2008年起，AIKAWA博士与哈佛医学院PGA相关联。AIKAWA博士亦为日本美容整形外科学会、日本激光治疗协会、日本吸脂学会、化学剥脱学会、日本麻醉学会以及哈佛医学院麻醉住院医师大会（PostGraduate Assembly of Anesthesiology）成员。AIKAWA博士毕业于日本大学医学学校（1997年毕业），持有该校医学执照。AIKAWA博士目前不担任，且以往亦未担任任何被监管公司的董事职务。我们认为，AIKAWA博士丰富的专业经验，包括作为创始人及主席的MC经验，作为提供诊所管理服务公司首席执行官的经验，以及作为医生及在美容整形外科领域的经验，足以证明其担任本公司董事职务的资格。 Yuya Yoshida.山田先生自2024年9月17日起担任本公司首席运营官及董事会成员，自2023年9月29日起担任SBC医疗集团股份有限公司相同职务，并于2025年4月1日被任命为本公司首席财务官。山田先生自2023年7月1日起还担任SBC医疗集团株式会社（日本）的执行副总裁及首席财务官。2016年1月至2023年6月期间，山田先生在乐天集团股份有限公司工作，担任企业发展部门负责人及2018年的企业发展部全球主管和总监。2003年至2016年期间，山田先生在三菱日联金融集团从事证券、主经纪商并购和投资银行业务。山田先生在电子商务、物流、结算、金融、并购和剥离交易方面拥有丰富的专业知识。山田先生于2003年毕业于庆应义塾大学获得法学硕士学位。山田先生还于2014年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森商学院获得工商管理硕士学位。山田先生并未在任何被报告公司中担任任何董事职务。我们认为，山田先生在企业发展的专业经验以及其在电子商务、物流、结算、金融、并购和剥离交易方面的广泛专业知识，足以使其胜任担任本公司董事会成员。 肯·艾达西罗Mr. Edahiro自202