SBC医疗集团控股有限公司2025年季度报告

FORM 10-Q ☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的季度报告 截至2025年6月30日的季度 或 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告 佣金文件编号：001-41462从 __________ 到 __________ 的过渡期 特拉华州88-1192288 需要提交此类报告），并且（2）在过去90天内一直受到此类申报要求。是☒否☐ 请用勾选标记表示注册人在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）内是否已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用复选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年7月31日，注册人已发行和流通的普通股为1,038,812,511股。 网站和社交媒体披露 SBC医疗集团控股公司利用其网站（https://sbc-holdings.com/en）发布公司信息，并在向美国证券交易委员会（“SEC”）以电子方式提交材料或提供该材料后，尽快免费向投资者提供各种信息，包括我们向SEC提交的文件。我们网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、向SEC提交的文件以及公开的电话会议和网络直播外，还应该监控我们的网站。此外，投资者可以通过访问我们网站“资源”标签下的“邮件提醒”部分注册邮箱地址，选择自动接收有关我们的邮件提醒和其他信息。我们不会将我们网站或相关社交媒体渠道上或可访问的信息纳入本10-Q表格季度报告（“季度报告”）。 关于前瞻性陈述的警示性声明 本季度报告包含关于公司计划、战略和前景（包括业务和财务方面）的前瞻性陈述。这些陈述基于公司管理层信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司无法保证其将实现或达成这些计划、意图或预期。 前瞻性陈述本质上会受到风险、不确定性和假设的影响。通常，并非历史事实的陈述，包括涉及可能或假设的未来行动、商业战略、事件或经营结果的陈述，均属于前瞻性陈述。这些陈述可能以“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”等词语开头、结尾或包含。 “may，” “might，” “plan，” “possible，” “potential，” “predict，” “project，” “should，” “would” 或类似的表述，但缺乏这些词语并不意味着一项声明不是前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ●公司未来的财务表现；●我们产品和服务的市场变化及需求水平；●公司的扩张计划与机遇；●公司获取额外资本的能力；●公司维持其普通股在纳斯达克上市的能力；●公共证券的潜在流动性及交易；●任何已知和未知诉讼结果的影响；●公司预测并维持充足收入增长率及合理规划其费用的能力；●公司未来支出的预期；●公司未来收入结构及对毛利率的影响；●吸引和留住公司合格董事、高管、员工和关键人员；●保护和提升公司企业声誉和品牌的能力；●公司及其关联方与第三方之间关系和行为的预期；●公司所在行业未来监管、司法和立法变化的影响；●寻找并获取互补产品或产品候选者并将其整合到公司业务中的能力；●与其他实体或协会的未来安排或投资；●公司运营行业中的激烈竞争和其他公司带来的竞争压力；●公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能；以及●其他因素，详见2025年3月28日公司向SEC提交的10-K表格年度报告中的“第一部分，第1A项。风险因素”（“年度报告”）。 这些前瞻性声明基于本季度报告日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及若干风险和不确定性。因此，前瞻性声明不应被视为代表我们自任何后续日期起所持有的观点，并且我们不会承担任何义务更新前瞻性声明以反映其作出之日之后的事件或情况，无论是由新信息、未来事件或其他原因造成的，除非适用证券法律另有要求。这些声明本质上具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些声明。公司或代表其行动的个人所有的所有前瞻性声明均完全受前述警示声明约束。 新风险因素会不时出现，且无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异的程度。由于一系列已知的和未知的风险与不确定性，公司的实际结果或表现可能与这些前瞻性声明中表达的或暗示的内容产生重大差异。本季度报告的其他部分以及年度报告中更详细地描述了可能导致实际结果与本期季度报告中暗示的前瞻性声明内容产生差异的因素。 目录 第一部分 - 财务信息 注意1—组织与业务描述 业务概述 SBC医疗集团控股公司（“SBC控股”）最初于2022年3月11日根据特拉华州法律注册成立，作为一家专为进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合而成立的特殊目的收购公司，名称为Pono资本两公司（“Pono”）。 SBC医疗集团股份有限公司（曾被称为SBC医疗集团控股有限公司、“SBC美国”、“老SBC”），通过其合并子公司和可变利益实体（“VIE”），主要从事医疗行业，为医疗集团及其诊所提供全面的管理服务，包括但不限于“南海美容诊所”商标和品牌名称的使用许可、医疗器械销售、医疗耗材采购服务、客户忠诚度计划管理等。 逆向首字母大写 2024年9月17日，Pono根据Pono、Pono Two Merger Sub, Inc.（一家特拉华州 corporation，称为“Merger Sub”，系Pono的全资子公司）以及SBC USA（以下简称“Merger Agreement”）之间达成的协议，完成了合并交易， whereby Merger Sub与SBC USA合并，并入了SBC USA，Merger Sub的独立corporation 存续终止，SBC USA作为Pono的全资子公司幸存于合并中（“Pono Merger”）。与Pono Merger的完成相关，Pono将其名称更改为“SBC “医疗集团控股股份有限公司”和SBC USA将其名称更改为“SBC医疗集团股份有限公司”，并且在合并协议 contemplated 的其他交易中，SBC USA的现有股东将其在SBC USA的股权利益交换为在Pono的股权利益。 2024年9月17日，公司从Pono Merger收到净现金11,707,417美元。公司还承担了416,799美元的预付费用和其他流动资产、1,108美元的应付账款、14,431美元的应交所得税、2,700,000美元的可转换票据，该票据在Pono Merger完成时转换为270,000股，1,000,789美元的递延负债和其他流动负债、508股普通股和8,407,380美元的股本溢价。 Pono合并的总资金11,707,417美元可用于偿还某些债务、交易成本以及一般的公司用途，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，如下所示： 根据美国普遍接受的会计原则（简称\"美国会计准则\"或\"美国GAAP\"），Pono合并被视为一次反向资产重组。SBCUSA被视为会计上的收购公司，而Pono被视为在财务报告中被收购的公司。因此，合并公司的财务报表是对SBC USA财务报表的延续。 除非上下文另有说明，此处对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”任何引用均指：1）在Pono合并完成前，SBC USA及其合并子公司和VIE，以及2）在Pono合并完成后，SBC Holding及其合并子公司和VIE；此处对“Pono”的引用均指Pono合并完成前的SBC Holding。 重组 2020年6月和2022年4月，分别在日本于2007年6月成立的公司SBC Inc.和在日本于2018年12月成立的公司Advice Innovation Co., Ltd.合并并入SBC Medical Group Co., Ltd.（“SBC日本”），SBC日本为这些合并中的存续实体。SBC日本是一家在日本于2017年9月成立的公司，此前名为Aikawa Medical Management Co., Ltd。 2023年4月，SBC日本通过股份交换收购了L’Ange化妆品有限公司（“L’Ange子公司”），该公司成立于2003年6月，以及成立于2014年6月的Shobikai有限公司（“Shobikai子公司”）100%股权。因此，L’Ange子公司和Shobikai子公司成为SBC日本的全资子公司。 2023年8月，SBC日本和L’Ange Sub分别出售了其在密克罗尼西亚联邦注册成立的Ai Inc.和Lange Inc.的全部股权，获得现金。因此，Ai Inc.和Lange Inc.不再为公司子公司，相关资本投资被视为分配，处置收入被视为捐赠。 2023年9月，SBC美国通过股票交换的方式，收购了SBC日本100%的股权。因此，SBC日本成为SBC美国的全资子公司。 上述重组已作为共同控制下主体的增资处理，因为同一控股股东在重组前和重组后均控制这些主体。公司的合并报表已按历史成本进行核算，并基于假设交易自伴随合并财务报表中最早期间期初生效而编制。 公司结构 截至2025年6月30日，公司的主要子公司和VIE如下： SBC医疗集团控股公司未经审计合并财务报表附注 * 2025年1月，公司完成了一项合并，其中SBC日本和Shobikai子公司合并并入L’Ange子公司。因此，SBC日本和Shobikai子公司的独立法人资格终止，L’Ange子公司作为存续公司继续存在。合并后，L’Ange子公司更名为SBC医疗集团有限公司，在本协议中称为“SBC日本。” ** 美丽健康控股私人有限公司的子公司（“AHH”）** 注意 2—重要会计政策摘要 (a) 报表基础及合并原则 随附的未经审计的合并财务报表已根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）并依照证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制。 未经审计的合并财务报表不包括美国公认会计原则（U.S. GAAP）要求完整财务报表所需的全部信息及披露。中期结果不一定能反映全年结果。管理层认为，为公允反映中期期间财务状况、经营成果和现金流量而进行的，所有被认为是必要的正常、经常性调整均已包括在内。应将未经审计的合并财务报表与2024年12月31日止经审计的合并财务报表及相关附注一并阅读。 未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，以及公司为主要受益人的合并可变利益实体。子公司的财务报表自公司取得控制权之日起合并，并持续合并至该控制权终止之日。公司所有子公司（包括可变利益实体）之间的所有重大交易和余额在合并时已予以抵销。 该公司报告AHH及其子公司，这些公司在2024年11月被收购，采用三个月的日历时滞，以便及时准备财务报表。此三个月报告时滞不包括在任何期间发生的重大交易或事件。 可变利益实体 根据ASC第810条“合并”，公司识别其可变利益并进行分析，以确定公司拥有可变利益的企业是否为VIE。确定可变利益是否为VIE包括定量和定性考虑。对于在VIE模型范围内被确定为VIE的企业，将进行进一步的定量和定性分析，以确定公司是否被视为主要受益人。主要受益人是能够直接影响VIE经济绩效地活动并有权从企业获得潜在重大利益或承担企业损失义务的当事人。 SBC医疗集团控股公司未经审计合并财务报表附注 公司将合并那些被认定为主要受益实体的公司。公司基于其