道明银行美股招股说明书(2025-06-17版)

■■■■■■■■■二级市场流动性有限，且未上市无定期利息支付约14个月的成熟期如果指数平坦或增加到升级值，将有[7.00%至11.00%]的回报如果指数超过步长值，则回报等于指数的百分比增加1对1的下行风险暴露于指数下降，您的本金最多可达100.00%处于风险中所有付款均在到期时发生，并受 Toronto-Dominion 银行的信用风险影响这些票据是无担保的债务证券，不是银行的储蓄账户或保额定存款。这些票据未由加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构投保或担保。除下述承保折扣外，本票据还包括每单位0.05美元的套期保值相关费用。参见“票据结构” 该票据由多伦多道明银行（“TD”）发行。该票据与传统债务证券之间存在重要差异，包括不同的投资风险和某些额外成本。参见本条款表第TS-6页开始的“风险因素”、产品补充EQUITY SUN-1的第PS-8页以及招股说明书第1页。 在定价日设定票据条款时，票据的初始估计价值预计在每单位9.272美元至9.572美元之间，低于下方列出的公开发行价。参见下一页的“摘要”、本条款表的第TS-6页开始的“风险因素”以及本条款表第TS-14页的“票据结构”以获取更多信息。您持有的票据在任何时间的实际价值将反映多种因素，且无法准确预测。 摘要 与欧元 Stoxx 50 挂钩的市场联动递增票据®2026年8月到期（以下简称“本息票”）是我们发行的信用等级较低的未担保债务证券。本息票未得到中国存款保险公司的担保或保险，也未得到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构的担保或保险，也无论是直接还是间接，都不是任何第三方的义务。在本息票定义范围内，本息票在《存款保险法》下不是可接管债务证券。该票据将与我们所有的其他高级无担保债务同等排名。该票据应支付的款项，包括任何本金偿还，均将受中国银行信用风险影响。笔记为您提供阶梯式付款，如果市场指标结束值，即欧元 Stoxx 50®指数（以下简称“指数”），等于起始值或大于起始值，但不超过步进值。如果结束值大于步进值，您将以1:1的比例参与指数高于起始值的增值。如果结束值小于起始值，您将损失全部或部分票据本金。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金计算，并取决于指数的表现，并受我们的信用风险影响。见下文“票据条款”。 票据的经济条款（包括增加付款）基于我们的内部融资利率（这是我们基于市场基准和我们的借款需求等变量确定的内部借款利率）以及若干因素，包括与票据发行相关的销售让步、折扣、预期支付佣金或费用、我们预期在票据结构方面获得的利润、我们可能因票据而产生的估计成本以及与下文进一步讨论的以及第TS-14页“票据结构”部分所述的某些相关对冲安排的经济条款。 在本期备忘录的封面页上，我们已提供了票据的初始估算价值范围。在定价日，您的票据的初始估算价值将低于其公开发行价格。初始估算价值范围是根据我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了多个变量，通常包括市场基准的预期波动性、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、价格敏感性分析、票据的到期时间以及我们的内部资金利率，该内部资金利率考虑了多个变量并基于多个主观假设，这些假设未独立评估或核实，可能实现也可能无法实现。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易水平的折扣，因此，假设所有其他经济条款保持不变，使用票据的内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易水平，预计将增加票据的初始估算价值，并对票据的经济条款产生不利影响。有关初始估算价值和票据结构的更多信息，请参阅本文件中的“风险因素”和“票据结构”下的相关讨论。 赎回金额确定 在到期日，您将根据以下方式收到每单位的现金支付： 与市场挂钩递增票据 与市场挂钩递增票据 与 EURO STOXX 50® 指数挂钩，截止日期为 2026 年 8 月 票据的条款和风险包含在此条款表以及以下内容： ■2025年6月17日产品补充说明EQUITY SUN-1： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125022771/ef20050646_424b3.htm ■2025年2月26日日期的招股说明书:http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 这些文件，包括本条款清单（以下简称“招股说明书”），已作为登记声明的一部分向美国证券交易委员会（SEC）提交，并且可以根据上述说明免费在美国证券交易委员会网站上获取，或者通过电话拨打1-800-294-1322从美林证券有限公司（“MLPF&S”）或美国银行获得。 在您投资之前，您应该阅读笔记招股说明书，包括本条款清单，以获取有关我们和本次发行的详细信息。您可能收到的任何先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料均被笔记招股说明书取代。本条款清单中使用但未定义的大写术语具有产品补充 EQUITY SUN-1 中规定的含义。在任何冲突的情况下，以下层级将起作用：首先，本条款清单；其次，产品补充 EQUITY SUN-1；最后，招股说明书。除非另有说明或上下文要求，否则本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似提及均指 TD。 投资者注意事项 如果您希望考虑投资于票据，如果： ■您预期指数将从起始值下降到终止值。 ■如果您愿意承担本金和回报损失的风险，当指数从起始值下降到结束值时。■您愿意放弃传统带息债务证券支付的利息。■您愿意放弃指数中所包含的股票的股息或其他持股利益。■你愿意接受到期前有限或无销售市场，并理解若有的票据的市场价格将受多种因素影响，包括我们的实际和感知信用状况、我们的内部融资利率以及票据上的费用。■您愿意作为本票的发行人，承担本票项下所有付款的风险，包括赎回金额。 如果：笔记可能不适合您的投资 你相信该指数的级别将从起始值下降到结束值。■ ■您寻求本金偿还或资本的保全。 ■你寻求对投资的利息支付或其他当前收入。■您希望收到纳入指数的股票所支付的股息或其他分配。■您寻求的投资将有流动的二级市场。■您不愿或无法就票据承担市场风险，或接受TD作为票据发行人的信用风险。 我们敦促您就投资本票据咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 假设性收益曲线 下方的图表基于假设的数字和值。 该图表反映了票据的收益率，基于起始值的100.00%的阈值，假设每单位台阶式支付为0.90美元（每单位台阶式支付范围[0.70美元至1.10美元]的中点）以及假设每单位台阶式值为起始值的109.00%（台阶式值范围[107.00%至111.00%]的中点）。绿线反映了票据的收益率，而虚线灰色线则反映了直接投资于指数中所包含的股票的收益率，不包括股息。 此图仅为说明目的而制作。有关到期时假设付款范围的可进一步说明，请参阅下表。 到期假设付款 下表和示例仅供参考。它们基于假设的值和展示假设的基于假设起始值为 100.00、假设阈值值为 100.00、假设递增值为 109.00、假设每单位递增支付为 0.90 美元以及一系列假设终止值的票据回报。它们说明了基于上述假设的赎回金额和总回报率的计算方法。你实际收到的金额和最终的总回报率将取决于实际的起始值、阈值、结束值、提升值、提升付款以及你是否持有到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。 参见下文“指数”部分了解指数的最近实际水平。该指数是一个价格回报指数，因此最终价值将不包括由指数包含的股票所派发的股息或其他分配所产生的收入，这些收入如果您直接投资于这些股票，则原本有权获得。此外，所有票据的支付都受到发行人信用风险的影响。如果作为发行人的道明证券无法按期履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。 赎回金额计算示例 结束值为50.00，或为起始值的50.00%。开始100.00值：阈值100.00 值：结束50.00值： 每单位赎回金额 示例 2 结束值为105.00，或为起始值的105.00%。开始100.00值：提升109.00值：结束105.00值： 示例3 终止值为150.00，或起始值的150.00%。 100.00109.00150.00开始值：升级值：结束值： 风险因素 记事与传统的债务证券之间存在重要差异。投资记事涉及重大风险，包括下文所列风险。您应仔细阅读产品补充说明EQUITY SUN-1第PS-8页起的“风险因素”部分以及招股说明书第1页中关于记事相关风险的更详细解释。我们还敦促您在投资记事前，就记事所涉风险以及记事是否符合您的具体情况咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 结构相关风险 根据到期日前不久测量的索引表现，您的投资可能遭受损失；本金没有保证回报。 ■您持有票据的回报率可能低于持有同等期限的传统固定利率或浮动利率债务证券所能获得的收益率。 ■您的投资回报可能低于直接投资于指数所包含的股票的可比投资。 市场指标相关风险■指数赞助商可以调整指数，从而可能对其水平及您的权益产生不利影响，且指数赞助商无义务考虑您的权益。 ■你将不享有所包含在指数中的证券的持有者的任何权利，你将无权获得由这些证券的发行人支付的证券、股息或其他分配。 ■尽管我们MLPF&S、BofAS或我们的或其各自的附属公司可能会不时拥有指数中包含的公司发行的证券，但我们中的任何一方，MLPF&S、BofAS或我们的或其各自的附属公司，均不控制指数中包含的任何公司，并且未核实任何此类公司作出的任何披露。■ 您的票据投资回报可能受到影响国际证券市场的因素，具体变化在欧洲经济区。欧洲经济区是和正在经历严重的财政压力，和政治、法律和监管影响是无法预测的。欧洲经济区的变化可能会对市场指标的表现产生不利影响，并因此票据价值。此外，您不会获得任何欧元相对于美元升值的好处，如果您在票据期限持有市场指标中的证券，您本来会得到，尽管市场的一般汇率变动可能会对市场指标产生不利影响。 估值和市场相关风险■在定价日，您票据的初始估算价值将低于其公开发行价格。您票据的公开发行价格与其初始估算价值之间的差额反映了与销售 和构建票据相关的成本和预期利润，以及对票据项下的义务进行套期保值（包括但不限于与套期保值相关的费用，如“构建票据”一节第TS-14页所述）。由于对义务进行套期保值涉及风险，并且可能受我们无法控制的市 场力量影响，因此该套期保值可能导致高于或低于预期的利润，或产生损失，并且任何此类利润或损失的实际金额直至票据到期日才会知晓。 ■您的票据初始估值基于我们的内部资金利率。在确定票据初始估值时使用的内部资金利率通常代表我们传统固定利率债务证券的信用利差折扣以及我们为传统固定利率债务证券支付的资金利率。该折扣基于我们的票据融资价值观点，以及与我们的传统固定利率债务相比，票据在发行、运营和持续负债管理成本方面的更高成本，以及套期保值头寸的估计融资成本（包括但不限于“构建票据”部分页码TS-15中进一步描述的与套期保值相关的费用），同时考虑监管和内部要求。如果使用我们传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者我们为传统固定利率债务证券支付的资金利率，则我们预计票据的经济条款将更有利于您。此外，假设所有其他经济条款保持不变，使用票据的内部资金利率预计将增加票据的初始估值，并对票据的经济条款产生不利影响。 ■票据的初始估计价值基于我们的内部定价模型，这可能证明是不准确的，并且可能与包括BofAS和MLPF&S在内的其他金融机构的定价模型不同。当票据条款在定价日设定时，您的票据的初始估计价值基于我们的内部定价模型，该模型考虑了多个变量，通常包括市场基准的预期波动性、利率（预测的、当前的和历史利率）、价格敏感性分析、票据的到期时间以及我们的内部资金利率，并且基于多个 主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能实现也可能不实现。