花旗集团美股招股说明书(2025-06-16版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不构成向任何州出售这些证券的要约，也不构成在任何要约或销售被禁止的州购买这些证券的要约。以完成为准，日期：2025年6月16日 2025年6月 中期高级票据，序列N 定价补充说明 2025-USNCH27230 依据第424(b)(2)条规则提交 注册声明编号 333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 基于英伟达公司普通股的自调用凤凰证券 2026年7月 本定价补充要约中提供的证券是由花旗集团全球市场控股有限公司发行并由花旗集团担保的无担保债务证券。这些证券提供潜在的或有票息支付，其年化利率如果全部支付，将产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。为了获得这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个或任何或有票息支付，你的实际收益率可能低于同期限的传统债务证券的收益率；(ii)由于在到期时你收到的金额可能远低于你证券的票面本金金额，甚至可能什么也得不到，你的实际收益率可能是负的；(iii)证券可能在到期前被自动赎回。这些风险中的每一项都将取决于英伟达公司普通股的表现（“标的股票”），如下所述。虽然你将面临标的股票的下行风险，但你不会参与标的股票的任何升值或收到标的股票支付的任何股息。如果最终股价低于最终障碍价，你将损失你证券票面本金超过1%的金额，每下降1%超过缓冲金额，损失超过1%。因此，最终股价越低，你从缓冲中获得的收益就越少。到期时没有最低支付金额。投资者必须愿意接受(i)一项可能具有有限或无 流动性以及(ii)如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则无法收到证券项下应付款项的风险。该证券的所有支付均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (2) 投资者以托管账户购买证券的发行价每股为990.00美元。(3) CGMI将就本次发行中每售出的一股证券收取承销费10.00美元。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行，美国国家协会将作为证券的承销代理人，从承销费中收取向非托管账户出售每股证券10.00美元的承销佣金。CGMI和承销代理人将免除向托管账户销售的承销费和承销佣金。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能通过与此发行相关的预期对冲活动获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见第PS-6页开始的“摘要风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决该证券，也未确定该定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的表示均构成刑事犯罪。 您应与本产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书一并阅读，可通过下方超链接获取每一份文件：产品补充编号EA-04-10，日期为2023年3月7日。招股说明书补充文件和招股说明书各日期为2023年3月7日。 这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中，并根据本定价补充文件进行修订。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中包含重要披露信息，而这些信息在本定价补充文件中未予重复。例如，可能发生某些事件，这些事件可能影响您是否能在或有付息日收到或有付息款、证券是否会被自动赎回，以及您是否能在到期时收到付款，或者在标的股票退市的情况下，可能赋予我们提前到期赎回证券的权利，且赎回金额可能低于宣布的本金金额。这些事件，包括市场扰乱事件及其他影响标的股票的事件及其后果，在随附的产品补充文件中进行了描述 “证券说明—市场中断事件后果；估值日期延期”部分、“证券说明—与基础公司或基础ETF相关的证券的特定补充条款—稀释和重组调整”部分和“—基础公司退市”部分，不在本次定价补充说明中。在决定是否投资证券之前，您需要与本次定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、招股书补充说明和招股书。本次定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 稀释与重组调整。初始股价、票息障碍价和最终障碍价均为“相关价值”，用于产品补充说明中“证券说明——与基础公司或基础ETF关联证券的某些附加条款——稀释和重组调整”部分。因此，初始股价、票息障碍价和最终障碍价均可能在发生该部分所述的任何事件时进行调整。 最终估值日期的延期；到期日的延期。如果预定最终估值日不是预定交易日，则最终估值日将推迟至下一个后续预定交易日。此外，如果预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以，但不是必须，将最终估值日推迟至下一个后续不发生市场中断事件的预定交易日。然而，在任何情况下，预定最终估值日都不会因为预定最终估值日发生市场中断事件而推迟超过五个预定交易日。如果最终估值日推迟以至于它落在预定到期日之前不足三个工作日，则到期日将推迟至最终估值日推迟后的第三个工作日。本段的条款在与本段不一致的程度上取代了伴随产品补充中相关的条款。“预定交易日”和“市场中断事件”术语在伴随产品补充中定义。每个临时估值日均受伴随产品补充中有关估值日条款规定的约束。 花旗全球市场控股公司 基于英伟达公司普通股的自调用凤凰证券 假设示例 下表说明了在假设证券到期时，在一系列假设的基础股最终股价下，各种假设支付情况，假设证券不会自动赎回。表中所说明的结果并不详尽，您实际收到的证券到期支付金额可能与下方所示任何示例 differs。本表及后续示例基于以下假设值和假设，旨在说明证券的工作原理，并不反映实际的初始股价、息票障碍价或最终障碍价。 (2) 如果且仅如果最终股价大于或等于票息障碍价，您将在到期时收到或有票息支付。就本表而言，假定没有未支付的或有票息支付。 以下示例说明了在证券下各种可能的结果。这些示例并不说明所有可能的结果，并且您实际投资证券所获得的回报可能与以下任何示例所示的不同。以下对证券投资的回报总额的参考包括了所有在赎回日或到期日前收到的或有债券利息支付（如有）。 假设证券在到期前自动赎回的示例： 示例 1：在第一个中期估值日，标的股票的假定收盘价为115.00美元，大于假设初始股价。因为标的股票在第一个临时估值日的假设收盘价大于假设初始股价，该证券将在第一个或有息票支付日以每证券1,043.375美元的价格自动赎回，包括1,000美元的票面本金。加相关的或有债券支付43.375美元。在这种情况下，证券的期限约为三个月，您将从证券投资中获得4.3375%的总回报。 示例 2：假定在首次中期估值日，标的股票的收盘价为45.00美元，这是小于假设的息票障碍价格。因此，在第一个或有息票支付日不会支付任何或有息票支付。在第二个中期估值日，标的股票的假设收盘价为80.00美元，大于理论上的优惠券障碍价格但小于理论初始股价。因此，在 第二年附息票支付日期，每只证券的或有附息票支付为43.375美元加每份证券与首个中期估值日相关的43.375美元的或有票息支付将被支付，且证券不会自动赎回。在第三个中期估值日，标的股票的假设收盘价为115.00美元，这高于假设的初始股票价格。因为第三个中期估值日标的股票的假设收盘价高于假设的初始股票价格，证券将在第三个或有票息支付日以每份1,043.375美元的价格自动赎回，其中包括票面本金 基于英伟达公司普通股的自调用凤凰证券 2026年7月 $1,000加相关的或有利息支付43.375美元。在这种情况下，证券的期限将大约为九个月，您将在证券投资上获得13.0125%的总回报。 在每一个前面的例子中，证券的自动提前赎回功能将限制证券的期限至到期前的不足全部期限，并可能短至大约三个月。如果证券被自动提前赎回，在赎回后您将不会收到任何额外的或有利息支付，并且您可能无法再投资于提供可比条款或回报的其他投资。尽管在这些每一个例子中，赎回前中期估值日期的标的股份的假设收盘价都大于假设的初始股份价格，但证券的投资者将不会分享标的股份的任何增值。 假设证券到期前未自动赎回的示例： 示例 3：每类标的股票在每个临时评估日的假设收盘价是小于理论上初始股份价格但大于假设的优惠券障碍价格，以及假设的最终股价是$135.00，大于假设的最终障碍价格。在这种情况下，您将在每个到期前的或有息票支付日收到每份证券43.375美元的或有息票支付款，并且在到期日，您将收到每份证券1,043.375美元，其中包括1,000美元的票面本金加到期时的或有息票支付$43.375。在此例中，您在证券上的投资总回报率为17.35%，这是您在投资该证券时可能收到的最大回报。正如本例所示，您在证券上的投资回报可能低于您直接投资标的股票可能获得的回报。 示例 4：标的股份的假定收盘价是小于每项临时估值日期上的假设初始股价，但大于仅在首个中期估值日存在假设的权证障碍价格，且假设的最终股价为95.00美元，大于理论最终障碍价格。由于标的股票的理论收盘价仅在首次中期估值日才大于理论息票障碍价格,因此您仅在与此首次中期估值日相关的或有息票支付日获得每证券43.375美元的或有息票支付。在到期日,由于最终股票价格大于最终障碍价格,您将获得每证券1,130.125美元,包括1,000美元的标明本金加到期时应计43.375美元的或有票息支付加上与第二个和第三个中期估值日相关的两笔43.375美元的或有票息支付。在这种情况下，您在这些证券投资上的总回报将是17.35%。 示例 5：每类标的股票在每个临时评估日的假设收盘价是小于理论上初始股份价格但大于理论券障价格，以及理论最终股价是55.00美元，这是小于理论上的最终障碍价格。因为标的股的假想收盘价大于假想票息 在每个临时估值日，您将获得每份证券在到期日前每个或有息票支付日的或有息票支付金额43.375美元。在到期日，由于最终股价低于最终障碍价，您将获得每份证券733.334美元，计算方法如下： = $1,000 + [$1,000 × 1.33333 × (-45.00% + 25.00%)]= $1,000 + [$1,000 × 1.33333 × (-20.00%)]= $733.334到期支付 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲率 × (份额回报 + 缓冲金额)] 在这种情况下，您在证券到期时收到的金额将远低于所声明的本金金额。由于最终股价低于最终障碍价格，您将损失超过1%的本金金额，对于最终股价低于缓冲额度1%的幅度。此外，由于最终股价低于息票障碍价格，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。在这种情况下，您在证券上的总投资回报率将为-13.6542%。 示例 6：每类标的股票在每个临时评估日的假设收盘价是小于理论上初始股份价格但大于理论上的债券溢价价格，以及理论上的最终股价是25.00美元，这是小于理论最终障碍价格。因为基础股票的理论收盘价在每个临时评估日期上都大于理论息票障碍价格，你将在到期日期之前的每个或有息票支付日期收到每份证券43.375美元的或有息票支付。在到期日期，因为最终股价低于最终障碍价格，你将收到每份证券333.335美元，计算方法如下： 到期支付 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲率 × (份额回报 + 缓冲金额)] = $1,000 + [$1,000 × 1.33333 × (-75.00% + 25.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.33333 × (-50.00%)] = $333.335 在这种情况下，你收到的证券到期本金将远低于所声明的本金金额。因为最终股价低于最终障碍价，最终股价每低于缓冲金额1%，你将损失所声明证券本金超过1%。此外，因为最终股价低于息票