MakeMyTrip Ltd美股招股说明书(2025-06-16版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-288084 本初步招股说明书补充信息不完整并可能更改。本初步招股说明书补充信息及随附招股说明书均不构成出售这些证券的要约，亦在任何要约或出售不被允许的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。 受限于2025年6月16日完成的条款。 初步招股说明书补充文件（截至2025年6月16日招股说明书） 14000000股 我们正在本次发行中提供1,400,000股普通股，每股面值0.0005美元。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MMYT”。我们将获得本次发行的全部净收入。 与此同时，我们将提供总额25亿美元的 可转换优先票据，如果可转换票据发行的初始购买者在可转换票据中完全行使购买额外可转换优先票据的选项，我们还将提供总额高达1.875亿美元的 可转换优先票据，我们将其称为同步票据发行。这些可转换优先票据将根据1933年证券法（经修订）或证券法下的第144A条，在单独发行的依赖下同时提供给被合理地认为为“合格机构购买者”（根据证券法下的第144A条定义）的个人。本补充招股说明书或随附的招股说明书均不构成销售任何正在同步票据发行中提供的证券的要约，也不构成购买任何正在同步票据发行中提供的证券的邀请要约。 根据下述承诺的完成取决于同时票据发行的完成，同时票据发行的完成又取决于下述承诺的完成。 我们的注册资本由普通股和 B 类可转换普通股，或 B 类股组成。通常，B 类股与普通股享有相同的权利和优先权，除非《B 类股发行条款》中有明确规定，或《发行条款》中有明确规定。除法律、我们的章程另有规定外，我们的普通股和 B 类股在股东有权投票的所有事项上，作为一个类别共同投票。参见随附招股说明书中的“资本结构说明”。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素“自本招股说明书补充文件的S-17页开始和页6请参阅随附的招股说明书以了解在购买我们普通股之前您应考虑的风险。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 连同我们参照纳入的文件，在你投资我们的普通股之前。 美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪. 我们已授予包销商期权，该期权可全部行使或部分不时行使，以购买另外2,100,000股普通股，代表总公开发行价格约为美元从我们在本次招股说明书补充文件之日起13日内，以公开招股价格为发行价，扣除承销折扣和佣金后，向美国投资者募集1,000万美元。 承保人预计在纽约付款后交付普通股，或大约在, 2025（该结算方式称为“T+2”）。根据1934年《证券交易法》（“交易所法”）第15c6-1条，如经修订，二级市场的交易通常要求在一个工作日之内完成结算，除非交易双方另有明确约定。因此，希望在实际交易日之前超过一个工作日交易普通股的购买者, 2025年将需要,因为普通股基于T+2结算,需要在任何此类交易发生时指定一个替代结算安排,以防止结算失败。希望在期间交易普通股的普通股购买者应咨询他们的顾问。 , 2025发行公告补编日期联合账簿管理人摩根士丹利 摩根大通 目录 招股说明书补充声明 关于这份招股说明书补充声明 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及随附的招股说明书是我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会，即SEC提交的注册声明的一部分。根据货架 注册流程中，我们可能不时地通过一次或多次发行销售伴随招股说明书所述的任何证券组合，在特定情况下需获得监管批准。本文件分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了我们普通股本次发行的特定条款，并补充了伴随招股说明书中包含的信息以及参照纳入伴随招股说明书的文件中的信息。第二部分为伴随招股说明书，其中提供更多关于我们和我们可能根据我们的 Shelf Registration Statement 不时提供的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本次发行的描述在招股说明书附录和伴随招股说明书中有所不同，则应依赖本招股说明书附录中的信息。 除非我们另有说明，本招股说明书补充材料中提及的“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们集团”均指MakeMyTrip有限公司及其子公司整体，而提及的“我们的控股公司”则指MakeMyTrip有限公司独立核算。 在本招股说明书补充说明中，“US”、“U.S.”、“the United States”或“USA”均指美利坚合众国及其领土和属地，“India”指印度共和国，“Colombia”指哥伦比亚共和国，“GCC”指海湾阿拉伯国家合作委员会，“Indonesia”指印度尼西亚共和国，“Malaysia”指马来西亚联邦，“Mauritius”指毛里求斯共和国，“Peru”指秘鲁共和国，“Vietnam”指越南社会主义共和国，“Cambodia”指柬埔寨王国，“Singapore”指新加坡共和国，“Thailand”指泰王国，而“UAE”指阿拉伯联合酋长国。 “$”、“dollars”或“US dollars”指美国的法定货币，“Rs.”、“Rupees”、“INR”或“Indian Rupees”指印度的法定货币，“€”指欧元，而“Emirati Dirhams”指阿拉伯联合酋长国的法定货币。 “2028年笔记”的引用是指我们总额为2.30亿美元、利率为0.00%的可转换高级债券，到期日为2028年。“Trip.com”的引用是指Trip.com集团有限公司。 在本招股说明书补充中，特指的“财政年度”或“财政年度”是指截至该年3月31日的财政年度。我们的财政季度截止于6月30日、9月30日、12月31日和3月31日。除“财政年度”外，指向其他年份的表述是指截至12月31日的日历年。 在本招股说明书补充文件中，我们参考了关于旅游服务行业及我们竞争对手的市场研究报告、分析师报告及其他公开可获得的资料，包括民用航空局，即印度民用航空的政府监管机构；印度电信监管局，即TRAI；印度政府新闻局，即PIB；以及印度储备银行，即RBI。 我们主要通过全资印度子公司MakeMyTrip (India) Private Limited（简称MMT India）和redBus India Private Limited（简称redBus India）开展业务。2023年2月1日，我们根据全资印度子公司MMT India和ibibo India之间的安排计划，完成了将Goibibo业务从ibibo Group Private Limited（简称ibibo India）转移至MMT India。我们的redBus业务由ibibo India保留，ibibo India随后更名为redBus India。在此招股说明书补充中，“MakeMyTrip”、“Goibibo”和“redBus”的提及分别指我们的MakeMyTrip、Goibibo和redBus品牌及平台。 我们的其他主要运营子公司包括： •• 联系我的外汇私人有限公司，或联系我的外汇；比特拉软件私人有限公司，或比特拉； 目录 • ITC曼谷有限公司，泰国，ITC集团的主要运营实体；• 豪华旅游私人有限公司，新加坡，或豪华旅游；• 周游网公司，或MMT美国；• 周游网旅游有限公司，或MMT阿联酋；• Quest 2旅游印度私营有限公司，或Quest 2旅游；• Savaari汽车租赁私营有限公司，或Savaari；• Simplotel technologies私营有限公司，或Simplotel；以及• TripMoney金融科技解决方案私营有限公司，或TripMoney。 除非另有明确规定或上下文另有要求，我们普通股的所有提及均不包括普通股：(i) 可在同步票据发行中发行的可通过可转换优先票据转换而发行的普通股，以及 (ii) 可通过已发行在外的2028年票据转换而发行的普通股。 我们不打算在任何禁止该要约或销售证券的管辖区销售证券。 S-iii 目录 通过引用纳入文件 美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向披露重要信息。每份被引用的文件仅自该文件日期起有效，并且对上述文件的引用不应产生任何含义，即自该文件日期以来我们的业务未发生变化，或其中包含的信息自其日期起仍然有效。被引用的信息被视为本补充招股说明书的一部分，并应同样仔细阅读。当我们通过向美国证券交易委员会进行未来提交来更新被引用文件中包含的信息时，本补充招股说明书中被引用的信息被视为自动更新和取代。换句话说，在本补充招股说明书中包含的信息与本补充招股说明书中被引用的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件中包含的信息。 我们参考引用下列文件： • 我们年度报告20-F表格对于截至2025年3月31日的财政年度，于2025年6月16日向SEC提交的或2025年年度报告；• 在本补充招股说明书日期之后、本补充招股说明书所涉及的证券发行终止之前，我们向SEC提交的任何Form 20-F后续年度报告；• 在本补充招股说明书日期之后，我们向SEC提供的任何Form 6-K后续临时报告，且此类报告中确定作为参考纳入本补充招股说明书的报告；以及 • 我们普通股的描述包含在我们登记声明中表8-A（文件编号 001-34837）于2010年7月30日提交给证券交易委员会，包括为更新该描述而随后提交的任何修订和报告。 本文件中包含的或通过引用纳入本文件或被视为通过引用纳入的任何陈述，在根据本招股说明书补充文件的目的而修改或取代的情况下，应被视为被修改或取代，前提是该陈述或任何其他随后提交的文件中包含且也通过引用纳入本文件的陈述，修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分，除非经如此修改或取代。 本招股说明书附录中通过引用所包含的所有文件的副本，除那些文件的附件外，除非这些附件在本招股说明书中特别通过引用，将免费提供给收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，该人向： make my trip 有限公司 第19层，5号楼，dlf网络城，古鲁格拉姆，印度，122002（91-124）439-5000 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本补充招股说明书、随附招股说明书及本文引用的文件包含与我们当前预期和未来事件观点相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款，或根据1995年《私募证券诉讼改革法》的定义作出的。本补充招股说明书、随附招股说明书及本文引用的文件中包含的前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性及其他因素影响，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含的“风险因素”，包括我们截至2025年3月31财年的年度报告（20-F表形式，本文予以引用）。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“旨在”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“意图”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”或其他类似表述来识别。 这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们关于未来事件当前的观点，并不是未来业绩的保证。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，这是由于多种因素的影响，包括但不限于，适用招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分或本招股说明书补充文件中作为参考的其他文件中类似标题下所述的风险因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 此外，由于各种因素，包括我们在2025年年度报告的“第3项。关键信息—D.风险因素”中描述的那些因素，我们未来的业绩以及我们所处行业的未来业绩的任何预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应