维特尼公司美股招股说明书(2025-06-16版)

253,744 股普通股 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们拟向我们的某些贷款人以2023年12月13日签署（并于2025年4月24日修订，即“信贷协议”）的信贷与担保协议为基础，以每股面值0.001美元的价格，向其发行253,744股普通股，我们、我们的某些子公司作为担保人、协议项下的贷款方以及Wilmington Savings Fund Society, FSB作为管理代理和抵押代理，以此换取其同意修订信贷协议的某些条款（此项修订，即“第二期限贷款修订”）。详情请参见“招股说明书补充文件摘要—第二期限贷款修订”。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“VERI”。截至2025年6月12日，我们普通股在纳斯达克的最后交易价格为每股1.47美元。 普通股将直接向每位购买者发售，无需承销商或保荐人。我们不会就此次发售支付任何承销折扣或佣金。我们不会从此次发售中获得任何现金收益。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素在本招募说明书补充文件的S-8页上，以及在本招募说明书补充文件中作为参考并入的文件和随附的招募说明书中类似标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附招股说明书的内容充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本次发行的证券预计将于2025年6月16日或左右交付，具体取决于某些交收条件的满足。 此招股说明书补充文件的日期为2025年6月16日。 目录 目录 募股说明书补充 页面S-1 S-3 S-5 S-5 S-6S-8 S-10 S-11 S-13S-14 S-14 S-14 S-15ii iv 1 3 4 5 9 16 18 关于本次招股说明书补充说明 特殊关于前瞻性陈述的说明 招股说明书补充说明摘要 第二期贷款修正 交易风险 出售所得的用途 稀释计划 分配计划 法律事宜 专家人士 您可以在哪里找到更多信息 通过参考方式包含某些信息关于本次招股说明书 特殊关于前瞻性陈述的说明 招股说明书摘要 风险因素 出售所得的用途 资本股票的描述 债券证券的描述 期权证的描述 权益的描述 单元描述19证券的合法所有权20分配计划24法律事务27专家27通过参考包含某些信息28您可以在哪里找到更多信息29 S-i 目录 关于本招股说明书补充文件 本补充招股说明书和同日发行的日期为2024年6月21日的招股说明书是我们在1933年证券法案（经修订）（“证券法案”）项下，利用“货架”注册程序或持续发行方式，向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种货架注册程序，我们可能不时在一种或多种发行中发行和销售随附招股说明书中所述的任何证券。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次证券发行条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，包括其中引用的其他文件，提供更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，是指本文档的两部分合并。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给SEC的任何引用文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们未授权任何人为您提供除本招股说明书补充文件中包含或通过 reference 引入的内容、随附招股说明书或任何我们授权用于本次发行的自由写作招股说明书之外的信息。我们不对他人可能向您提供之其他信息的可靠性承担任何责任，也提供不出任何有关此类信息可靠性的保证。本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何我们授权用于本次发行的自由写作招股说明书中包含的内容，包括此处或其中引用的文件，仅在其各自日期准确，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。在作出投资决定之前，您需要完整阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何我们授权用于本次发行的自由写作招股说明书中包含的全部信息，包括此处和其中引用的文件。您还应该阅读并考虑我们在题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您提供的文件中的信息。 “在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中列明某些信息的合并” 我们进一步注意到，在我们此处引用的任何文件作为附件提交的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为是对你的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的情况。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但应参考实际文件获取完整信息。所有摘要均以实际文件为完全依据。本招股说明书补充文件是注册说明书的一部分，其中提及的部分文件副本已被或将被作为附件提交，或作为本文中引用的文件附件，您可以通过以下标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用的方式包含某些信息”获取这些文件的副本。 目录 我们仅限于在允许发出要约和销售的地区提供出售我们的证券，并寻求在这些地区购买我们的证券的报价。本补充招股说明书及随附的招股说明书以及在某些地区的证券发售可能受到法律的限制。在美国境外获得本补充招股说明书及随附的招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外发售本补充招股说明书及随附的招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成，也不得用于任何人在其作出此类要约或劝诱为非法的任何地区发售的证券的要约或购买要约。 除非本文件另有说明或根据上下文另行要求，本补充招股说明书、随附招股说明书以及根据本文件引用而纳入其中或引用的内容中，(i) “Veritone”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指 Veritone, Inc. 及其子公司，(ii) “普通股”指 Veritone, Inc. 的普通股，每股面值 0.001 美元。 S-2 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、经引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书可能包含证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条（经修正）（“证券交易法”）中所定义的前瞻性陈述，并且我们打算使此类前瞻性陈述受其创设的安全港条款的约束。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、经引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中，所有并非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的前提下，诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“能够”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预计”、“寻求”、“应”、“将”、“会”或类似表达 并且这些表述的否定可能指明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些指明词语。此类前瞻性陈述包括但不限于任何提及我们未来财务状况和经营成果预测、资本需求及融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机遇、销售、剥离或收购计划及策略、薪酬计划、治理结构及政策和/或我们普通股的价格的陈述。 此处包含的前瞻性陈述反映了我们管理层基于截至本补充招股说明书签署之日可获得的信息所持有的当前预期和假设。这些陈述涉及众多已知的和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于： • 我们继续作为持续经营实体的能力，包括我们未来十二个月内履行债务义务的能力； •我们扩展aiWARE SaaS业务的能 • 基于 AI 的软件应用市场下降或增长受限，以及对可能阻碍 AI 技术采用的 AI 应用的担忧； ••我们对支持业务增长、履行债务义务所需的额外资本的要求重新融资到期债务义务，并且如果可能的话，以可接受的条件获得此类资本的可用性；我们对少数几个主要客户在收入中占很大一部分的依赖关键客户对我们产品和其它供应品的使用量下降； • 我们实现收购、销售、剥离及其他计划性成本节约措施预期收益的能力，包括出售我们的一站式广告代理公司Veritone One, LLC，以及我们成功整合近期收购（i）100%的已发行和未发行股本，包括（a）BroadbeanTechnology Pty Ltd I 116 011 959 / ABN 79 116 011 959，一家根据澳大利亚法律成立的有限公司，（b）Broadbean Technology Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司，（c）Broadbean, Inc.，一家特拉华州公司，以及（d）CareerBuilder France S.A.R.L.，一家根据法国法律组织（有限责任公司）成立的有限责任公司，及相关资产和负债（ii）； • 我们发现现有材料弱点，涉及我们在财务报告内部控制方面，并有整改计划； • 我们的结果随时间波动； •季节性对我们业务的影响； • 我们管理自身增长的能力，包括通过收购和国际市场扩张； S-3 目录 • 我们提升现有产品并推出获得市场认可、与技术开发同步的新产品的能力；• 我们对未来产品（如智能数字证据管理系统和Veritone数据精炼器）表现的预期，包括作为未来增长的驱动力； • 我们竞争对手、合作伙伴和其他可能阻止我们从第三方技术中在我们的人工智能平台aiWARE中使用技术，免费提供给公众或使继续将此类技术整合到我们的平台变得成本过高的行为； • 我们的科技和基础设施，或与我们合作的第三方的科技和基础设施出现的干扰、性能问题或安全问题； • 宏观经济和地缘政治因素造成的持续经济动荡的影响，包括俄乌冲突、以哈冲突及周边地区的冲突、金融不稳定、通货膨胀以及中央银行当局为控制通货膨胀而做出的回应、高利率、货币供应变化、关税的征收、贸易紧张关系、全球贸易争端，以及美国和全球范围内的经济衰退威胁，对我们业务以及现有和潜在客户的影响； • 本金发售的预期用途；和 • 在第一部分，第一项中更详细讨论的任何其他因素商业;和第一部分第1A项风险因素在我们于2024年12月31日结束的年度报告10-K表格中，第一部分，第2项管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论在我们于2025年3月31日结束的季度报告10-Q表中的，本补充招股说明书、任何补充招股说明书以及本招股说明书中引用的信息，随附的招股说明书以及在此处和其中引用的文件，以及我们未来向SEC提交的文件。 所有前瞻性声明均仅为对未来结果的估计，且无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。您应完全阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、所引用的文件以及我们为本次发行授权使用的任何自由写作招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。鉴于本文件所包含的前瞻性信息中存在重大风险和不确定性，提供此类信息不应被视为我们或任何其他任何人表示此类结果将得以实现，且读者应注意不要过度依赖此类前瞻性信息，该信息仅就本招股说明书补充文件的日期而言。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性时常出现，我们的管理层不可能预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际未来结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果存在实质性差异的程度。 除法律要求外，我们不对更新任何前瞻性声明或更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果有重大差异的原因承担责任，即使未来出现新信息。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。 目录 本摘要重点介绍了本补充招