富国银行美股招股说明书(2025-06-13版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。本初步定价补充说明及随附的补充招股说明书和招股说明书并非出售这些票据的要约，且我们并未在任何禁止要约或出售的司法管辖区招揽购买这些票据的要约。 定价补充说明第451号，日期为2025年6月（至2023年4月27日招股说明书补充说明及2023年4月27日招股说明书） 富国银行中长期票据，T系列$固定利率可赎回票据6月30日，2031年到期款项 票据的期限为6年，但根据我们的权利，我们可以在发行后第一年开始于可选赎回日赎回票据。票据按年固定利率每半年支付一次利息，具体利率如下。票据的所有付款均受富国银行的公司信用风险影响。如果富国银行未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。票据不会在任何交易所上市，并且设计为持有至到期。 富国银行股份有限公司（“富国银行”）发行人：原始发行价：每张1,000美元；但前提是合格机构投资者和投资者的原始发行价在基于费用的顾问账户中购买票据的价格会有所不同，但每张票据的价格不低于984.00美元，也不高于1,000美元。由于合格机构投资者和通过付费顾问账户购买票据的投资者原报价将根据下附脚注(1)中的描述而有所不同，因此，此类投资者为购买票据支付的价格可能会高于其他合格机构投资者或付费顾问账户投资者的价格，这些价格基于当时的市况和每次销售时确定的协商价格。 *如果我们对预期定价日期或预期发行日期做出任何变更，则我们在酌情变更利息支付日期、可选择赎回日期和声明的到期日，以确保票据的期限保持不变。 投资票据涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见本文档PRS-3页的“精选风险考量”以及随附招股说明书补充文件的S-4页开始的“风险因素”。 这些票据是富国银行的未担保债务，所有票据的支付均受富国银行的信用风险影响。如果富国银行违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是存款机构的储蓄账户、存款或其他债务，也未受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构保险。 证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝批准这些票据，也未对本次定价补充文件或随附的招股说明书补充文件和招股说明书所载信息的真实性或充分性作出认定。任何相反的表示均属犯罪行为。 (2) 代理人将获得每份最多16.00美元的代理人折扣，并且从该代理人折扣将允许根据提交给代理人购买订单时与该票据价值相关的市场条件，为选定的经销商提供每份最多16.00美元的销售让步。购买该票据以向符合条件的机构投资者和收费顾问账户销售经销商可以放弃部分或全部销售让步。上表中每份票据的代理人折扣代表每份票据可支付的最大代理人折扣。有关如何我们可能对票据项下的义务和对销售费用进行套期保值的进一步信息，请参阅招股说明书补充部分中的“分销补充计划（利益冲突）”。富国证券公司，富国银行的全资子公司，是该票据的分销代理人，并作为主要代理人行事。 富国证券 发行人和票据的附加信息 这些票据是富国公司（Wells Fargo & Company）的高级无担保债务证券，是名为“中期票据，T系列”（Medium-Term Notes, Series T）系列的一部分。票据的付款代理人和证券注册机构是Computershare Trust Company, N.A。 所有票据的支付均受富国银行信用风险的影响。 您应连同2023年4月27日的招股说明书补充文件和2023年4月27日的招股说明书一起阅读本定价补充文件，以获取有关票据的更多信息。在本定价补充文件中的披露与招股说明书补充文件或招股说明书中的披露不一致的情况下，本定价补充文件中的披露将具有约束力。本定价补充文件中使用但未定义的某些定义术语具有招股说明书补充文件中规定的含义。 您可以在SEC网站上获取招股说明书补充材料和招股说明书iwww.sec.gov 如下（或者如果该地址已更改，则可通过查看我们在SEC网站上的相关日期的文件进行审查）： ●2023年4月27日招股说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301080 4/seriest-424b2_042723.htm ●日期为2023年4月27日的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301079 9/wf_424b2-0427.htm 选定的风险考虑因素 您对票据的投资将涉及与传统债务证券投资不相关的风险。您应当仔细考虑下文所述的风险因素以及随附招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以及招股说明书补充文件和招股说明书中包含的其他信息，包括其参照的文件。您应当在仔细考虑并与您的顾问根据您具体情况评估票据投资的适当性后，才做出投资决定。 与笔记相关的风险通常 您收到的利息金额可能低于其他投资可能获得的回报。 利率在票据存续期间可能会发生重大变化，并且不可能预测未来任何时间点的利率会是多少。票据应支付的利率在任何时间点都可能高于或低于票据存续期间的现行市场利率。因此，您从票据中收到的利息金额可能会低于您在其他投资中可能获得的回报。 年利率将影响我们偿还票据的决定。 更有可能在剩余利息按高于我们支付给同等期限的常规固定利率不可赎回票据的利率累积的时期内，在我们到期前赎回票据。如果我们提前在我们声明的到期日之前赎回票据，您可能无法投资于其他与这些票据利率相同的票据。 持票人享有加速权，但权利有限。 如果我们将全部或大部分资产转让给我们的一个或多个子公司，那么持有票据的人可能会面临更大的结构性从属风险。 与投资富国银行债务证券相关的风险，包括票据 票据是我们的义务，无论直接或间接，都不是任何第三方的义务。根据票据应支付的任何金额都取决于我们的偿付能力。因此，我们的实际偿付能力和被感知的偿付能力可能会影响票据的价值，并且在发生我们违约的情况下，你根据票据条款可能无法收到任何应付款项。 我们偿还债务的能力，包括债券，可能受到我们子公司的运营结果以及某些合同安排的限制。 根据有序清算授权，富国银行的清算可能会导致我们债务证券的持有人，包括票据，蒙受更大的损失，特别是如果使用单点准入策略。 在破产程序中富国银行的决议也可能导致我们债务证券的持有人，包括票据持有人，遭受更大的损失。 与票据价值相关的风险以及任何二级市场 代理折扣、提供费用以及某些套期保值成本可能会对你能够出售你的票据的价格产生不利影响。 假设市场条件或其他相关因素没有变化，您可能能够售出的票据的价格，如果有的话，可能会低于原始要约价格。原始要约价格包括，而任何报给您 prices 可能会排除与初始分销相关的代理折扣、要约费用以及我们套期保值对手方（可能是我们的附属公司之一）预期在承担票据套期保值义务中的风险时能够实现的预期利润。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价以及其他交易成本，例如为建立或解除任何相关套期保值交易相关的成本而提供的折扣。代理或任何其他 潜在买家可能愿意购买您的票据，也会受到票据提供的利率以及下一节中讨论的风险因素中提到的市场和其他条件的影响。 声明到期日之前的票据价值将受到多种因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。 未到期票据的价值会受到当时利率和其他一些因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何单一因素的影响可能会被另一个因素的影响所抵消或放大。以下因素（仅列举部分）预期会影响票据的价值。当我们提到您的票据的“价值”时，是指如果您能够在申报到期日前在公开市场上将其出售，那么您可能收到的票据价值。 利率. 票据的价值可能受到美国市场利率变化的影响。 我们的信用评级我们的信用状况实际或预期的变化可能会影响票据的价值。然而，由于票据的回报不仅取决于我们履行票据项下义务的能力，还取决于其他因素，例如我们是否行使赎回票据的选择权，因此，我们信用状况的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 该票据不会在任何证券交易所上市，我们也不期望该票据能够形成交易市场。 笔记不会在任何证券交易所或任何自动化报价系统中列名或显示。尽管代理人及其关联公司可能会从持有人处购买笔记，但他们没有义务这样做，也不需要为笔记做市。不能保证会发展出二级市场。由于我们不期望任何做市商会参与笔记的二级市场，因此您能够卖出的笔记的价格可能取决于代理人愿意购买您的笔记的价格，如果代理人愿意购买的话。 如果存在二级市场，它可能有限。因此，如果你决定在之前出售你的票据，买方数量可能有限。 已说明的到期日。这可能会影响你在出售时收到的价格。因此，你应该愿意持有这些票据至已说明的到期日。 利益冲突相关风险 一家参与票据发行或其附属公司可能会除了任何销售让步之外，实现其自有定价模型预测的套期保值利润，从而为参与票据发行的经销商向您出售票据提供进一步的激励。 如果任何参与本票据发行的交易商（我们称之为“参与交易商”），或其任何关联方，就本票据与我们进行套期保值活动，则该参与交易商或其关联方将期望从此类套期保值活动中获得预期利润（如有），而该预期套期保值利润将除本参与交易商因向您销售本票据而获得的任何让步之外。该额外预期利润可能进一步激励该参与交易商向您销售本票据。 美国联邦税务考虑因素 根据我们法律顾问戴维斯·波尔克&沃德威尔 LLP 的意见，这些票据将作为美国联邦所得税目的的债务工具处理。 我们期望票据的“发行价格”与其所声明的本金金额相等。假定票据的发行价格等于其声明的本金金额，则该票据将根据美国联邦所得税目的而无需原始发行折扣（“OID”）发行。然而，票据的发行价格将在定价日确定。如果票据的声明本金金额超过其发行价格超过一个最低限度的数额，则该票据将带有OID发行，在这种情况下，根据随附的招股说明书补充文件中定义的美国持有人通常会需要在收到相关现金支付之前预先认定OID为收入。 美國和非美國人士考慮投資於證券時，應閱讀隨附招股說明書補充說明中“美國聯邦稅收考慮因素”下的討論，以獲取更多信息。 分销补充计划 初始发行价每份为1000美元；但针对合格机构投资者及在收费顾问账户中购买票据的投资者，其初始发行价将根据当时的现行市场状况和每次销售时协商确定的价格而有所不同。此类投资者的初始发行价每份不低于984.00美元，且不高于1000美元。此类投资者的初始发行价反映了相对于下一段所描述的此类销售而放弃的卖出让步。 富国证券有限公司是富国银行的全资子公司，是票据的分销代理人。该代理人可以将票据以每张1000美元的原发行价转售给其他证券经销商，但价格折扣不超过代理人折扣。此类证券经销商可能包括富国顾问（我们关联公司零售经纪业务的商号，富国清算服务有限公司和富国顾问金融网络有限公司）。富国证券有限公司将获得每张高达16.00美元的代理人折扣，并且根据提交购买票据订单时与票据价值相关的市场条件，允许选定经销商获得高达16.00美元的售价折扣。购买票据以销售给合格机构投资者和按费用收取咨询费的顾问账户的经销商可以放弃部分或全部售价折扣。 代理人或我们的其他合作方预计通过其专有定价模型实现套期保值利润，前提是其承担了在票据项下套期保值我们义务所带来的固有风险。如果任何参与票据分销或其任何合作方就票据与我们进行套期保值活动，该经销商或其合作方将期望从此类套期保值活动中实现其专有定价模型预测的利润。此类预测利润将除任何与向您出售票据相关的折扣或让步之外。