加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-06-13版)

2025初步价格补充说明截止日期：2010年6月12日 加拿大皇家银行 2025年6月定价补充说明2023年12月20日日期的招股说明书2022年12月20日招股说明书补充公告2023年及2023年产品补充说明第1A号2024年5月16日 加拿大皇家银行提供下列所述的可赎回固定利率票据（“票据”）。 本票将按每年4.50%的利率息，半年支付一次。 根据下方的“关条款”，我可能全部回本票，但不能部分回。 本票的任何支付都受我的信用影响。 本票不会在任何券交易所上市。 本票是不可撤销本票（如随附招股书补充说明中定义），并根据加拿大存款保险公司法案第39.2(2.3)条，通过一项交易或一系列交易，分一个或多个步骤，全部或部分转化为加拿大皇家银行或其任何附属公司的普通股——并因此发生变更或消灭，并且在本票的CDIC法案运作方面受安大略省法律和加拿大适用联邦法律的约束。 CUSIP: 78014RC81 投资票据涉及多项风险。请参阅本定价补充说明第P-4页开始的“选定风险考量”以及随附的招股说明书、招股说明书补充说明和产品说明书中的“风险因素”。 证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决票据，也未对本次定价补充的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。票据不会构成加拿大存款保险公司的存款保险、美国联邦存款保险公司的存款保险或任何其他加拿大或美国政府机构或工具的存款保险。 (1)面向公众的价格承保折扣和佣金汇款至加拿大皇家银行 RBC资本市场的有限责任公司将在发行日以每1,000美元面值的票据985.00美元至1,000.00美元的购买价格从我们手中购买票据，并将将其承销折扣的全部或部分，最高可达每1,000美元面值的票据15.00美元，支付给某些选定的证券经销商作为销售让步。某些购买票据以向特定收费-based 建议账户和/或符合条件的机构投资者可以放弃部分或全部其销售授权、费用或佣金。在这些账户和/或符合条件的机构投资者购买票据时的公开发售价可能低至每1000美元面值的票据985.00美元。见下方“分配补充计划（利益冲突）”。 RBC资本 markets, LLC 可赎回固定利率债券 关键词 本“关键条款”部分的信息受本定价补充文件及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中更详细信息的约束。 RBC资本 markets, LLC 可赎回固定利率债券 附加条款您的笔记 您应连同2023年12月20日修订的招股说明书以及有关我们高级全球中期票据系列J的招股说明书补充文件（该票据为此补充文件的一部分）和2024年5月16日发布的产品补充文件第1A号一起阅读本定价补充文件。本定价补充文件连同这些文件包含了票据的条款，并取代所有先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易想法、实施结构、样本结构、资料表、小册子或我们其他的任何其他教育材料。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在此价格补充文件中或通过引用包含的陈述。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责，也不为此提供任何保证。这些文件仅为在合法情况下和司法管辖区内提供在此处提供的票据的销售要约。每份此类文件中的信息仅截至其日期有效。 如果本价格补充信息与下列所列文件中包含的信息不同，您应依赖本价格补充信息。 您应当仔细考虑，除其他事项外，本定价补充中的“选定的风险考虑因素”以及下表中列出的文件中的“风险因素”，因为备忘录涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资备忘录之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 您可以通过以下方式在 SEC 网站上访问这些文件（如果该地址已更改，则可以通过审阅 SEC 网站上相关日期的我们的申报文件来访问）： 日期2023年12月20日的招股明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日布的人充明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm • 产品补充文件第1A号，日期为2024年5月16日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2- ps1a.htm 我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1000275。在本定价补充中，“皇家银行”，“银行”，“我们”，“我们”和“我们”仅指皇家银行。 RBC资本 markets, LLC P-3 可赎回固定利率债券 选定的风险考虑因素 这些说明涉及与投资普通固定利率票据无关的风险。我们在您投资这些说明之前，敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于对说明的投资的一些风险总结如下，但我们也敦促您阅读随附招股说明书、招股说明书补充部分和产品的“风险因素”部分。 补充说明。你不应该购买笔记，除非你理解并能够承担投资于笔记的风险。 与笔记条款和结构相关的风险 备注有提前赎回的风险— 我们可以在上述回售日赎回本票。更有可能的是，我们将在到期日之前赎回本票，前提是本票应付利息高于我们在市场上交易的、具有可比期限、条款和信用评级的其他工具应付的利息。如果本票在到期日之前被赎回，您可能需要在较低利率的环境下重新投资所得款项，并且您将不会收到本票的任何进一步付款。 票据的支付取决于我们的信用风险，而市场对我们信用状况的感知可能会对票据的市场价值产生不利影响— 本债券为我们无担保的债务证券，您收取本债券到期应付款项取决于我们履行到期义务的能力。如果我们未能履行付款义务，您可能无法收到本债券项下应付的款项，并且可能损失全部投资。此外，市场对我们信用状况的负面变化可能对债券的市场价值产生不利影响。 与票据二级市场相关的风险 注可能没有活跃的交易市场；在二级市场的销售可能导致重大损失— 票据可能几乎没有或没有二级市场。票据不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们其他附属公司可能会为票据做市；然而，他们没有义务这样做，并且如果他们选择这样做，可以随时停止任何做市活动。由于其他经销商不太可能为票据做市，您能够交易您的票据的价格可能会取决于RBCCM或我们其他任何附属公司愿意购买票据的价格（如果有的话）。即使票据发展出二级市场，它也可能不会提供足够的流动性，以允许您轻松交易或出售票据。我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场中，您的票据的买入价和卖出价之间的差额可能会很大。如果您在到期前出售您的票据，您可能必须以远低于您购买它们的价格出售，结果，您可能会遭受重大损失。票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据至到期。 某些内置成本可能会对票据的市场价值产生不利影响— 虽然到期支付基于您票据的全部本金，但票据的公开承销价格包括承销折扣、我们的预估利润以及与我们对票据进行套期保值相关的预估成本。因此，在不改变市场状况或其他相关因素的情况下，您在到期前可能能够出售票据的价格（如有），可能会低于您最初购买价格，因为任何此类销售价格预计不会包括承销折扣、我们的预估利润或与票据相关的套期保值成本。 与利益冲突及我们交易活动相关的风险 我们和我们的关联方的业务和贸易活动可能会产生利益冲突— 你应该对你自己投资票据的优缺点进行独立的调查。由于我们和我们附属公司的业务和交易活动，我们和我们附属公司的经济利益可能会对作为票据投资者的你的利益产生不利影响，并且我们和我们附属公司没有义务在采取可能影响票据价值的任何行动时考虑你的利益。我们和我们附属公司的交易可能会对票据的市场价值产生不利影响。参见“风险因素—与利益冲突相关的风险”在随附的产品补充说明中。 可赎回固定利率债券 RBCCM作为计算代理人的角色可能导致利益冲突作为计算代理人，我们的附属机构RBCCM将作出任何必要的决定，以计算票据的任何付款。在作出这些决定时，计算代理人可能需要做出自由裁量判断。在作出这些自由裁量判断时，计算代理人的经济利益可能对作为票据投资者的您的利益不利，并且这些决定中的任何一项都可能对票据的任何付款产生不利影响。在就票据作出任何决定时，计算代理人没有义务考虑作为票据投资者的您的利益。 RBC资本 markets, LLC P-5 可赎回固定利率债券 关于行使加拿大保释权的协议 通过其收购本票据，每一名持票人或受益所有人被视为（i）就本票据而言同意受《加拿大存款保险计划法》（以下简称“CDIC法案”）约束，包括根据CDIC法案第39.2(2.3)款通过一项交易或一系列交易，以及一个或多个步骤，将本票据全部或部分转换为银行或其任何附属机构的普通股，以及由此导致本票据的变更或消灭，并就《加拿大存款保险计划法》在本票据上的适用适用安大略省法律和加拿大联邦法律的适用； （ii）就CDIC法案和上述法律服从安大略省法院的管辖权；以及（iii）承认并同意上述第（i）款和第（ii）款所指的条款对本持票人或受益所有人具有约束力，尽管在本契据或本票据、管理本票据的其他法律以及本持票人或受益所有人与银行就本票据达成的任何其他协议、安排或理解中可能存在任何条款。 任何记票的持有人和受益所有人，在其记票被转换为债权人减记转换时，除根据债权人减记规则提供的权利外，就该记票不再具有进一步的权利，并且通过其对任何记票的权益的取得，每一记票的持有人或受益所有人被视为不可撤销地同意该记票转换后的本金部分以及由此产生的应计未付利息，在发生债权人减记转换时，由银行通过发行其普通股（或，如适用，其任何附属公司）的股份被银行（或，如适用，其任何附属公司）认定为全额支付，该债权人减记转换将在该持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动之前发生；但为明确起见，此同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人根据债权人减记规则可能拥有的任何权利。 参见随附的招股说明书补充文件中“关于我们可能提供的票据——与可被追缴的票据相关的特殊条款”部分，以了解根据加拿大追缴权力，适用于票据的条款。 美国联邦所得税考虑因素 你应该仔细审查随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑”的部分，尤其要关注题为“—美国持有人税后果—视为债务工具的注释—一般”的部分。当与随附产品补充文件中的“美国联邦所得税考虑”结合阅读时，以下讨论构成我们律师Davis Polk & Wardwell LLP就持有和处置票据的主要美国联邦所得税后果提出的完整意见。本讨论假定 你以标明发行价格用现金在初始发行时购买了本票，并且未涉及针对你的其他特定情况。根据我们律师的意见，该意见基于我们提供陈述，将本票视为在初始发行时未折价发行的债务工具，对于美国联邦所得税而言是合理的。你应该咨询你的税务顾问，关于在你特定情况下投资本票的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区法律的税务后果。 分配补充计划（利益冲突） 在票据初始发行后，票据的公开发行价格可能会改变。 RBCCM或其另一附属公司或代理人可在此定价补充中用于票据的初始销售。此外，RBCCM或其另一附属公司可在票据初始销售后，用于票据的市场做市交易中。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方，否则本定价补充协议正在市场做市交易中使用。 关于本票结算周期之进一步信息，请参阅随附招股书中的“分配计划”。关于我们与RBCCM之间关系的进一步信息，请参阅随附招股书中的“分配计划—利益冲突”一节。 RBC资本 markets, LLC