花旗集团美股招股说明书(2025-06-12版)

六月----, 2025 中期高级票据, 系列 N 定价补充公告号. 2025- USNCH[ ] 依据规则424(b)(2) 提交的注册声明编号. 333- 270327 和 333-270327-01 花旗全球市场控股公司公司 6月20日到期的浮动利率票据 • 该票据将按基于SOFR（在相关观察期内每日复利）的浮动利率支付利息加下述的浮动利率利差，最低利率为0.00%。票据的利息支付将有所不同，且可能按年利率低至0.00%支付。即，每年一次) • 这些票据是由花旗全球市场控股有限公司发行的、无担保和未优先排序的债务证券，并由花旗公司担保。笔记上的所有付款均受花旗全球市场控股公司和花旗公司的信用风险影响。对于您来说，考虑此价格补充中包含的信息与 随附的招股说明书补充材料和招股说明书中所包含的信息。下方笔记的描述进行补充，并在不一致的程度上替换。伴随招股说明书补充文件中规定的票据一般条款的说明和招股说明书。 6月20日，2055年 6月20日，2056年 6月20日，2057年 6月20日，2058年 6月20日，2059年6月20日，2060年 6月20日，2061年 6月20日，2062年 6月20日，2063年 6月20日，2064年 如果任何回购日不是工作日，则在该回购日需要支付的款项将在下一个连续的工作日支付，其效力与在该回购日支付相同。延迟支付不会导致额外利息的产生。 风险因素 以下是投资者在注释中应考虑的部分主要风险因素。您应连同随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件一起阅读以下风险因素，包括花旗集团公司的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。我们在您决定投资于注释前，也敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 .笔记的应付利息金额将有所不同。这些票据与传统固定利率债务证券的不同之处在于，票据应付的利息将根据SOFR水平变化，可能低至0.00%。 .票据的收益率可能低于我们同等期限的常规固定利率债务证券的收益率。记息利率将根据SOFR水平变化，每个付息日可能低至0.00%。因此，您的记息凭证的实际收益率可能低于我们（由花旗公司担保）的同类期限的固定利率债务证券（guaranteed by Citigroup Inc.）应支付的金额。 .笔记可能比短期投资更有风险。票据的到期期限相对较长。因此，如果您没有足够的票据本金以满足与行使提前赎回权相关的最低回购金额，与投资于到期期限较短的票据相比，您将面临更高的风险，因为这些风险将在更长的时间内持续。例如，由于票据的更长时间跨度，您将面临更高的风险，即在我们和花旗公司之间，在票据到期前的某个时间点可能无法履行票据项下的义务。此外，您还将面临更大的利率风险。如果SOFR未能从当前水平显著上升，您可能持有到期期限较长的证券，其收益率可能低于您在其他投资（包括我们同等期限的固定利率债务证券）上可能实现的收益率。票据的相对较长期限意味着在您能够将资金重新投资于更高收益的投资之前，可能需要相当长的一段时间。此外，较长到期期限的票据的价值通常低于 否则，在较短的时间内，如果你想要在到期前出售这些票据以投资于更好的替代投资，你可能会只能蒙受重大损失。 .如果您要求我们在2025年6月20日或之前的任何回购日期回购您的票据，您将收到的金额将少于您票据上注明的本金金额。对于任何在2028年6月20日包括在内至2029年6月20日包括在内的回购日期的回购金额等于970美元，对于任何在2030年6月20日包括在内至2032年6月20日包括在内的回购日期的回购金额等于980美元，以及对于任何在2033年6月20日包括在内至2035年6月20日包括在内的回购日期的回购金额等于990美元，针对每1,000美元的标明本金票据，加上任何应计未付的利息。因此，如果你要求我们在任何在2035年6月20日或之前的回购日期回购你的票据，你将在提前回购时收到少于你票据的标明本金金额。 .您请求我们回购您的票据的能力受到限制。为要求我们回购您的票据，您必须提交至少10,000美元的最低回购本金金额。您不得在2028年6月20日之前行使提前回购权，此后您每十二个月只能行使一次提前回购权。此外，如果您选择行使您的提前回购权，您的回购要求只有在以下条件下才有效：我们最迟在相关回购日前15个交易日收到您的回购通知，并且您遵循附件A“票据补充条款—提前回购”中描述的程序，并且我们或我们的附属公司在同一天确认收到回购通知。如果我们未收到该回购通知，或者我们或我们的附属公司未确认收到该通知，您的回购请求将无效，我们也不必在相应的回购日回购您的票据。由于回购通知的时间要求，与二级市场销售和结算交易相比，回购结算将延长。由于您的回购要求是不可撤销的，在收到您的请求后如果市场波动，这将使您面临市场风险。 .该票据受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险影响，任何一方信用状况的任何实际或预期变化都可能对该票据的价值产生不利影响。你将受到花旗全球市场控股公司及花旗公司的信用风险影响。如果花旗全球市场控股公司未能履行其票据项下的义务，且花旗公司未能履行其担保义务，你的投资将面临风险，你可能会损失部分或全部投资。因此，票据的价值将受到市场对花旗全球市场控股公司或花旗公司信用价值看法变化的 影响。任何一方信用评级的下降或预期下降，或任何一方信用利差的增加或预期增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 .该票据不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法将其出售。票据不会在任何证券交易所上市。因此，票据可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前打算就票据建立二级市场，并每日为票据提供指示报价。CGMI提供的任何票据指示报价将由CGMI自行决定，将考虑当前市场状况和其他相关因素，并且不会构成CGMI表示票据可以以该价格或任何价格出售的陈述。CGMI可能在任何时间、无任何理由地暂停或终止建立市场和提供指示报价。如果CGMI暂停或终止建立市场，由于在到期前CGMI可能是唯一愿意购买您票据的做市商，因此票据可能根本就没有二级市场。因此，除提前回购权可用的情况下外，投资者必须准备好持有票据直至到期。 花旗全球市场控股公司 .发行后立即，CGMI提供的任何二级市场报价价格，以及CGMI或其附属公司准备的任何经纪账户报表上所示的价值，将反映一个暂时的向上调整。此项临时上调金额将在临时调整期内逐步减少至零。参见本定价补充说明中的“一般信息—临时调整期”。 .二级市场票据销售可能导致本金损失。如果你持有票据至到期日或2063年6月20日（含）之后的回购日，你将有权获得至少你票据的全部声明本金金额，但需承担花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险。如果你能够在到期日前在二级市场上出售你的票据，你很可能只能收到少于票据声明本金金额。 .在发行价中包含保险费和套期保值预期利润可能会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，CGMI在二级市场交易中可能愿意购买票据的价格，如果有的话，可能会低于发行价格，因为票据的发行价格将包含，而二级市场价格可能会排除与票据相关的承销费用，以及我们对票据的义务的套期保值成本。套期保值成本包括我们关联公司可能实现的预期利润，作为承担套期保值交易固有风险的报酬。票据的二级市场价格也可能因解除相关套期保值交易的成本而降低。即使票据的价值下降，我们的关联公司也可能从预期的套期保值活动中获得利润。此外，票据的任何二级市场价格可能与CGMI使用的定价模型确定的价值不同，这是由于交易商折扣、涨价或其他交易成本的结果。 .你在到期前能够卖出的票据价格将取决于多种因素，并且可能远低于你最初投资的金额。多个因素将影响任何可能发展和可能在任何此类二级市场上愿意购买的票据的价值，包括：SOFR的水平及其波动性、市场利率、票据到期前的剩余时间、CGMI对提前赎回权价值的评估变化、我们的附属机构的对冲活动、费用和预计的对冲费用和利润，以及任何实际或预期的花旗集团全球市场控股公司或花旗集团的信用评级、财务状况和结果的变化。票据的价值将会有所变动，并且在到期前的任何时候，其价值可能都低于发行价格，而到期前出售票据可能会导致损失。 .发行人的附属计算代理机构将对票据作出决定。花旗银行，美国公司，作为票据计算代理人，是我们的一家附属公司。作为计算代理人，花旗银行，美国公司将确定，诸如此类，SOFR水平，并将计算每个利息支付日期向您应付的利息。花旗银行，美国公司作为计算代理人做出的任何这些确定或计算，包括在SOFR水平不可用的情况下计算SOFR水平的情况，都可能对向您的一个或多个利息支付金额产生不利影响。 .我们和我们关联方的对冲和交易活动可能导致利益冲突。我们的一家或多家附属机构可能会进入套期保值交易。这项套期保值活动可能会基于SOFR进行期权、掉期或期货等工具的交易。这项套期保值活动可能会在你对票据的利益与我们附属机构在执行、维护和调整其套期保值交易的利益之间产生冲突，因为它可能会影响我们的附属机构CGMI愿意在二级市场上购买你的票据的价格。因为 我们对票据项下的义务进行套期保值涉及风险，并可能受多种因素影响，即使票据价值下降，我们的附属公司也有可能从预期的套期保值活动中获利。 .sofr是一个相对较新的市场指数，随着相关市场继续发展，可能会对票据的回报或价值产生不利影响。纽约联邦储备银行（以下简称“纽约联邦储备”）于2018年4月开始发布SOFR。尽管纽约联邦储备也开始发布追溯到2014年的历史指示SOFR，但这些预先发布的历史数据本质上涉及假设、估计和近似。你不应依赖SOFR的历史变化或趋势作为未来SOFR表现的指标。自SOFR首次发布以来，该利率的日变化有时比可比基准或市场利率的日变化更具波动性。因此，票据的回报可能比与波动性较低的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。 在发行时，票据可能没有成熟的交易市场，并且成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性可能不高。与SOFR指数挂钩的证券的市场条款（例如利率条款中反映的指数溢价）可能会随着时间的推移而演变，并且票据的价值可能因此低于后来发行的与SOFR挂钩的证券。同样地，如果SOFR不像票据这样的证券那样被广泛使用，票据的价值可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券。你可能完全无法出售票据，或者可能无法以提供与类似有成熟二级市场的投资相当收益的价格出售票据，并可能因此遭受定价波动性和市场风险增加。 纽约联邦储备银行在其SOFR发布页面上指出，使用SOFR须受重要限制、赔偿义务和免责声明约束，包括纽约联邦储备银行可能随时无预先通知地更改计算方法、发布时间表、利率修订惯例或SOFR的可用性。无法保证SOFR不会停止或以实质上损害该票据投资者的利益的方式根本性改变。若SOFR的计算方式改变或SOFR停止，该改变或停止可能导致票据应付利息金额减少或消除，以及票据价值降低。 .用于确定票据利率的公式在市场上相对较新，随着相关市场继续发展，可能会对票据的回报率或价值产生不利影响。票据的利率是 花旗全球市场控股公司 基于一个用于计算每日复合SOFR利率的公式，该公式在市场上相对较新。对于每个利率周期，票据上的利率基于使用“Determination of SOFR”下所述公式计算的每日复合SOFR利率。在此利率周期内，该利率不会是该特定日发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的平均值，也不会与其他使用替代公式确定利率的SOFR相关票据上的利率相同。此外，如果在利率周期内的某特定日SOFR利率为负，则将该利率纳入计算将降低该利率周期的利率；提供在任何情况下，票据的应计利息均不得低于零。 此外，与SOFR相关票据的市场术语可能会随着时间的推移而演变，并且票据的价值可能会因此低于后来发行的与SOFR相关的证券的价值。类似地，如果公式 计算票据的每日复合SOFR不证明在像票据这样的其他证券中被广泛使用，票据的交易价格可能会低于那些使用更广泛公式的证券。您可能根