加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-06-12版)

价格补充说明 2025年6月11日定价补充说明2023年12月20日签署的招股说明书12月20日招股说明书补充文件2023年及产品补充文件第1A号 dated2024年5月16日 加拿大皇家银行 加拿大皇家银行提供下述的可赎回固定利率票据（以下简称“票据”）。 本息将按每年4.55%的利率算，半年支付一次。 我可以全回本息，但不能部分回，具体定下文“关条款”。 本息的任何付款都存在我的信用。 本息不会在任何券交易所上市。 本息是可以被接管的本息（根据随附的招股说明书补充材料中的定义），并且根据加拿大存款保险公司在第39.2(2.3)款的《加拿大存款保险法》（“CDIC法案”）全额或部分通过交易或一系列交易，以及一个或多个步骤转换为加拿大皇家银行或其任何附属公司的普通股，并因此发生变更或终止，并且涉及本息的CDIC法案的运营适用安大略省的法律和加拿大联邦法律。 CUSIP: 78014RB74 投资于票据涉及诸多风险。请参阅本定价补充说明第P-4页开始的“选定的风险考量”以及随附的招股说明书、招股说明书补充说明和产品补充说明中的“风险因素”。 证券交易委员会（“证券交易委员会”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准、否认批准或对本次定价补充的充分性或准确性发表意见。任何相反的表示均构成刑事犯罪。本票据将不会构成加拿大存款保险公司的存款保险、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具的存款保险。 (1)面向公众的价格核保折扣和佣金汇至加拿大皇家银行 RBC资本市场公司（有限合伙）将在发行日以每1000美元面额票据999.50美元至1000.00美元的价格从我们手中购买票据，并将支付其高达每1000美元面额票据2.50美元的承销折扣的全部或部分给某些选定经销商作为销售让步。某些经销商（为特定基于费用的顾问账户和/或符合条件的机构投资者购买票据）可能会放弃部分或全部销售让步、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者的公开要价 和/或对于符合条件的机构投资者，每1000美元票据本金可能低至997.50美元。见下文“分销补充计划（利益冲突）”。 RBC资本 markets, LLC 可赎回固定利率票据 关键词 本“关键条款”部分中的信息受限于本价格补充文件以及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中提出的更详细的信息。 RBC资本 markets, LLC 你笔记的附加条款 您应将本定价补充文件与2023年12月20日修订的招股说明书，以及与我们的高级全球中期票据J系列相关、构成该票据一部分的2023年12月20日修订的招股说明书补充文件，以及2024年5月16日的产品补充文件第1A号一起阅读。本定价补充文件与这些文件共同构成票据条款，并取代所有先前或同时代的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易思路、实施结构、样本结构、事实文件、手册或我们其他的其他教育材料。 我们尚未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本文价格补充声明中或通过参考包含的陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法对此提供保证。这些文件仅是出售此处提供的票据的报价，但仅在合法的情况下并在相应的司法管辖区内进行。每份此类文件中所包含的信息仅在其日期时有效。 如果本价格补充信息与下列文件中包含的信息不同，您应依赖本价格补充信息。 您应当仔细考虑，其中包括本定价补充部分中“选定的风险考虑因素”以及下方所列文件中的“风险因素”，因为注释涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资注释前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 您可以通过以下方式在 www.sec.gov 网站上访问这些文件（或者如果该网址已更改，则通过查看 SEC 网站上相关日期的申报文件）： 日期2023年12月20日的招股明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日日期的招股明充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm • 2024年5月16日签发的产品补充说明第1A号:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2- ps1a.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥，或CIK，是1000275。在本价格补充中，“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指加拿大皇家银行。 P-3 RBC资本 markets, LLC 可赎回固定利率票据 选定风险考量 该说明涉及与投资普通固定利率票据无关的风险。我们在您投资该票据前，敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于对该票据投资的一些风险总结如下，但我们敦促您同时阅读随附的招股说明书、招股说明书补充材料和产品说明书中的“风险因素”部分。除非您理解并能承担投资该票据的风险，否则您不应购买该票据。 与笔记条款和结构的关联风险 备注受提前赎回风险影响— 我们可以在上述约定的赎回日赎回票据。更有可能的是，我们将在我们其他在市场上交易的、具有可比到期日、条款和信用评级的工具应支付的利息高于票据应支付的利息的情况下，在到期日之前赎回票据。如果票据在到期日之前被赎回，您可能需要在较低利率的环境下重新投资所得款项，并且您将不会收到任何进一步的票据付款。 票据的支付受到我们的信用风险影响，而市场对我们信用状况的感知可能对票据的市场价值产生不利影响—我们的票据是我们发行的信用等级较低的债务证券，你收到的任何应计票据款项取决于我们履行到期义务的能力。如果我们未能履行支付义务，你可能会无法收到票据项下的任何应计款项，并可能损失你的全部投资。此外，市场对我们信用状况的负面变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。 与票据二级市场相关的风险 笔记可能没有活跃的交易市场；二级市场的销售可能会导致重大损失— 票据可能几乎没有或没有二级市场。票据不会在任何证券交易所上市。RBCCM 和我们的其他附属机构可能会为票据做市；然而，他们并非必须这样做，如果他们选择这样做，可以随时停止任何做市活动。由于其他经销商可能不会为票据做二级市场，您可能能够交易的票据价格很可能取决于 RBCCM 或我们的任何其他附属机构愿意购买票据的价格（如果有）。即使票据的二级市场发展起来，它可能也不会提供足够的流动性，以使您能够轻松交易或出售票据。我们预计任何二级市场的交易成本将会很高。因此，任何二级市场中您的票据的买入价和卖出价之间的差额可能会很大。如果您在到期前出售您的票据，您可能不得不以远低于您购买它们的价格出售，其结果，您可能会遭受重大损失。票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据至到期。 某些内置成本可能会对票据的市场价值产生不利影响— 尽管 Notes 到期时的付款基于您 Notes 的全部本金金额，但 Notes 的公开发行价格包括承销折扣、我们的估计利润以及与我们 Notes 套期保值相关的估计成本。因此，假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能在到期前能够出售您的 Notes 的价格（如有），可能会低于您的原始购买价格，因为任何此类售价预计不会包括承销折扣、我们的估计利润或与 Notes 相关的套期保值成本。 与利益冲突及我们交易活动相关的风险 我们和我们的附属机构的业务和贸易活动可能会产生利益冲突你应该独立调查投资票据的优缺点。由于我们和我们的附属公司的商业和交易活动，我们的以及我们的附属公司的经济利益可能对作为票据投资者的你的利益产生不利影响，并且我们和我们的附属公司在采取可能影响票据价值的任何行动时，没有义务考虑你的利益。我们和我们的附属公司的交易可能会对票据的市场价值产生不利影响。参见随附的产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。 可赎回固定利率票据 RBCCM作为计算代理人的角色可能会产生利益冲突作为计算代理，我们的附属机构RBCCM将做出所有必要的决定来计算任何关于票据的付款。在做出这些决定时，计算代理可能需要做出自由裁量的判断。在做出这些自由裁量的判断时，计算代理的经济利益可能对作为票据投资者的您的利益不利，并且其中任何决定都可能对关于票据的任何付款产生不利影响。计算代理在就票据做出任何决定时，没有义务考虑作为票据投资者的您的利益。 RBC资本 markets, LLC P-5 可赎回固定利率票据 关于行使加拿大保释权的协议 通过其收购票据，每一名持有人或受益所有人被视为(i)就该项票据而言同意受《加拿大存款保险业法》的约束，包括该项票据全部或部分通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤——根据《加拿大存款保险业法》第39.2(2.3)款——转换为该银行的普通股或其任何附属机构的普通股，以及由此引起的该项票据的变更或消灭，并就《加拿大存款保险业法》在该项票据上的适用适用安大略省法律和加拿大联邦法律的适用； (ii) 就《加拿大存款保险业法》和那些法律服从安大略省法院的管辖权；以及(iii)承认并同意第(i)和(ii)款中提到的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，尽管在契约或该票据中的任何规定、管理该票据的任何其他法律、该持有人或受益所有人与该银行就该票据做出的任何其他协议、安排或理解中存在任何规定。 任何票据的持有人和受益所有人将在票据被转换为清算转换时，除清算制度下的规定外，不再对该票据拥有进一步的权益，并且通过获得任何票据的利益，每一票据的持有人或受益所有人将被视为不可撤销地同意该票据转换部分的票面金额及其产生的任何应计和未付利息，在发生清算转换时，将被银行通过发行其普通股（或，如适用，其任何附属机构的普通股）全额清偿，该清算转换将在该持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动之前发生；但为明确起见，这种同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人根据清算制度可能拥有的任何权益。 参见随附招股说明书补充文件中“我们可能提供的票据说明—与可清算票据相关的特殊条款”部分，以了解加拿大清算权力导致适用于票据的条款。 美国联邦所得税考量 你应该仔细审查随附产品补充说明中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，特别关注题为“—美国持有人税务后果—视为债务工具的注释—一般”的部分。以下讨论，与随附产品补充说明中的“美国联邦所得税考虑因素”结合阅读，构成我们律师Davis Polk & Wardwell LLP关于持有和处置票据所带来的重要美国联邦所得税后果的完整意见。本讨论假设你以标明发行价在原始发行中以现金购买了票据，并不 处理您特定的其他情况。根据我们提供的陈述，我们律师认为，将Notes视为未经原始发行折价的债务工具，用于美国联邦所得税目的，是合理的。您应根据您特定的具体情况，咨询您的税务顾问，了解投资Notes的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国征税司法管辖区的法律产生的税务后果。 分配补充方案(利益冲突) 在票据初次发行后，票据的公开发行价格可能会发生变化。 RBCCM或其另一附属机构或代理人可在此定价补充中于票据的初始销售中使用。此外，RBCCM或我们的另一附属机构可在票据初始销售后于票据中的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则此价格补充协议正在用于做市交易。 就记事中Wells Fargo Securities, LLC（“WFS”）作为代理的部分而言，RBCCM将以本定价补充说明封面页上规定的初始公开价格为WFS出售记事，但扣除不超过本金0.15%的让步