摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-12版)

美国股票的机会市场关联证券—固定票息及或有下行的自动调用2026年7月2日到期的与亚马逊公司普通股、Alphabet公司A类普通股和Netflix公司普通股表现最差的挂钩风险证券的主要负责人摩根士丹利全额无条件保证 与亚马逊公司（亚马逊网络服务公司）的普通股中表现最差的股票、谷歌字母表公司的A类普通股和Netflix公司的普通股（每一股统称为“标的股票”）挂钩 所提供的证券为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不保证偿还本金，并且在下方所述的条款下，在到期日之前可能面临潜在的自动赎回。该证券具有风险本金证券的产品补充说明和招股说明书中所描述的条款，该条款由本文件补充或修改。 ￭固定票息。该证券将按月支付固定票息，直至到期日或自动赎回日较早者。票息率将在定价日确定，且至少为8.45%每年. ￭自动电话。六个月后开始，如果在任何计算日（最终计算日除外）每一标的股票的收盘价大于或等于其相应的起付价格，证券将自动赎回，以等于面额的现金支付加一次性固定票息支付。一旦证券被赎回，将不会进行任何进一步支付。 ￭本金损失风险。如果证券没有被自动赎回，你将在固定票息之外，在并且仅在最终计算日每个标的股票的结束价格大于或等于其各自的下行阈值价格时，获得面值。如果最终计算日任何标的股票的结束价格小于其各自的下行阈值价格，尽管投资者仍会就最终计息期获得固定票息，但投资者将完全以1对1的比例面临最低表现标的股票的下跌风险，且将获得低于证券面值50%的到期支付金额，甚至可能为零。 ￭因此，证券投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险。 即使在其他基础股票上涨或下跌幅度不大，您也会面临投资的重大损失。￭因为证券的所有支付都基于最低表现的基础股票，任何基础股票的下跌超过各自的下行阈值价格将导致 ￭这些证券是为那些愿意根据三个基础股票中表现最差的股票来承担本金风险的投资者提供的，他们放弃了参与任何一个基础股票任何增值的机会，以换取获得潜在高于市场利率的利息的机会。 投资者不会参与任何标的股票的任何增值。 ￭该证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划一部分发行的票据 所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。 ￭这些证券不是担保债务，并且你不会对任何包含在任何基础中的证券拥有任何担保权益或以任何其他方式获得任何访问权股票。 当前证券的估计价值约为每证券973.50美元，或在该估计值附近35.00美元。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括一个与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。参见第4页的“证券的估计价值”。 这些证券具有复杂的特点，投资这些证券涉及的风险不同于投资普通债务证券的风险。参见第10页开始的“风险因素”。所有证券的付款均受我们的信用风险影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构尚未批准或拒绝这些证券，或确定如果本文件或随附的产品补充材料和招股说明书是真实或完整的。与此相反的任何陈述都是犯罪行为。这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或授权机构的保险，也不是任何银行的债务或担保。您应连同相关的风险证券本金产品补充说明和招股说明书一起阅读本文件，它们都可以通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充说明时，请注意，该补充说明中所有对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用随附的招股说明书。 摩根士丹利金融有限责任公司 摩根士丹利金融有限责任公司 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券——固定票息或有下调的自动赎回 2026年7月2日到期的与亚马逊公司普通股、Alphabet公司A类普通股和Netflix公司普通股表现最差的挂钩风险证券的主要负责人 证券估值 每项证券的面额为1000美元。该价格包含发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于每项1000美元。我们估计，定价日期上每项证券的价值约为973.50美元，或在35.00美元的误差范围内。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中列明。 价格日期上的估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包含一个债务成分，也包含一个与标的股票相关的基于业绩的成分。证券的估计价值使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的衍生工具、波动性以及其他因素确定，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括票面利率和下行阈值价格，我们使用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构设计和对冲成本由你承担的成本较低，或者内部融资利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对Estimated value与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ 如果市场条件不变，包括与基础股票相关的条件，MS & Co.在二级市场购买证券的价格，可能会与定价日的估计价值有所差异，并可能低于该估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在进行此类二级市场交易时会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后的长达3个月期间，如果市场条件不变，包括与基础股票相关的条件，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.可能会在二级市场买入或卖出证券，那么其操作将基于高于估计价值的价位。我们预计这些更高的价值也将反映在你的经纪账户对账单上。 MS & Co. 可以，但无义务，对这些证券进行做市，并且一旦它选择进行做市，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券——固定票息或有下调的自动赎回 2026年7月2日到期的与亚马逊公司普通股、Alphabet公司A类普通股和Netflix公司普通股表现最差的挂钩风险证券的主要负责人 投资者注意事项 与其最低表现的亚马逊公司普通股、字母公司A类普通股和Netflix公司普通股相关的有风险证券，截至2026年7月2日到期（“该证券”）可能适合以下投资者： 寻求一种固定票息支付的投资，票息率至少为8.45%每年（在定价日确定）直至到期日或自动赎回的较早者； 了解，如果在最终计算日的任何标的股票收盘价从其起始价下跌了50%以上，他们将完全暴露在表现最差的标的股票从其起始价下跌的风险中，并且在到期时将损失其证券面额的50%以上，甚至全部。 ￭ 了解证券可能在到期日前被自动赎回，且证券的期限可能短至大约六个月； 认识到这些证券比仅与单一基础股票相关联或与由每个基础股票组成的篮子相关联的替代投资风险更大。 ￭理解并愿意接受每只标的股票的全部下行风险； ￭愿意放弃参与任何基础股票的任何认购和分红；和 愿意持有证券直至到期。 这些证券并非为，也可能不适合，以下投资者而设计： ￭寻求流动性投资或无法或不愿持有证券至到期； 要求到期全额支付证券面额； ￭寻求固定期限的证券； ￭不愿意接受任何标的股票的收盘价从其起始价下跌超过50%的风险，在这种情况下，他们将损失其投资的大部分或全部； ￭不愿意接受每只标的股票的曝光风险； ￭寻求任一或每一标的股票的上行表现； ￭不愿接受我们的信用风险；或 ￭优先选择与可比信用评级公司发行的可比到期日的传统固定收益投资具有较低风险。 上述考虑并非详尽无遗。证券是否适合您投资将取决于您的具体情况，您应当仅在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问 您已根据您的具体情况审慎考虑了投资证券的适当性。您还应仔细审阅本文件中的“风险因素”以及随附的产品补充材料，以了解与投资证券相关的风险。有关底层股票的更多信息，请参阅下文标题为“亚马逊公司（Amazon.com, Inc.）概述”、“谷歌控股公司（Alphabet Inc.）概述”和“Netflix公司（Netflix, Inc.）概述”的部分。 2025年6月 第5页 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券——固定票息或有下调的自动赎回 2026年7月2日到期的与亚马逊公司普通股、Alphabet公司A类普通股和Netflix公司普通股表现最差的挂钩风险证券的主要负责人 确定到期日支付 在到期日，如果证券在到期日前没有被自动赎回，你将收到（除最终固定票息支付外）每证券的现金支付（到期支付金额），计算方法如下： 第一步：确定在最终计算日表现最差的基础股票。在最终计算日表现最差的基础股票是指在最终计算日表现因素最低的基础股票。在最终计算日，基础股票的表现因素是其股票收盘价占其起始价的百分比（即在其最终计算日的股票收盘价）。除以(其起始价格)。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券—固定票息或有赎回 假设支付情况 下方的假设收益曲线说明了在最终计算日，从相应起始价格到相应终止价格，表现最差的底层股票的一系列假设表现下，证券（不包括最终的固定票息支付）的到期支付金额。假设收益曲线排除了任何固定票息支付。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券—固定票息或有赎回 风险敞口证券，与亚马逊公司普通股中表现最差的关联Alphabet Inc.的A类普通股和Netflix, Inc.的普通股，到期日为2026年7月2日 证券中假设支付的情景分析与实例 以下假设示例说明，若证券未自动赎回，则如何在到期时计算任何款项。以下示例仅供参考。若您在到期时将收到的金额，将根据最终计算日每项标的股票的结算价确定。每项标的股票的实际起始价和下行阈值价以及实际票面利率将在定价日确定。该证券的所有付款均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款*： 8.45%在每个息票支付日，您将收到一个与每年相等比率计算的息票支付。票面利率。票息支付将为一笔对应于面额的现金金额，以获得每年对于每个应计利息期间，对于每个适用的计算日。假设性示例反映一个假设的票面利率为8.45%（对应于每月7.042美元）per安全**)。 假设起售价： 关于NFLX股票：$50，是其假设起始价格的50%关于GOOGL股票:$50，这是其假设起始价格的50%关于AMZN股票：$50，这是其假设起始价格的50% *假定标的股票的起始价格为100美元，仅为说明目的而选择，并不代表任何标的股票的实际起始价格。实际起始价格和下行阈值价格将在定价日确定，并在上述“条款”中载明。有关标的股票实际收盘价的历史数据，请参见此处载明的历史信息。 **实际固定票息支付金额将由计算代理人根据实际票息率确定。在这些示例中，为便于分析，使用了7.042美元的假设固定票息。** 2025年6月 第8页 摩根士丹利金融有限责任公司 市场相关证券——固定票息或有下调的自动赎回 2026年7月2日到期的与亚马逊公司普通股、Alphabet公司A类普通股和Netflix公司普通股表现最差的挂钩风险证券的主要负责人 在示例1中，每个基础股票在最终计算日的收盘价均在或高于其各自的下行阈值价格。因此，投资者在到期时除了获得最终固定票息支付外，还会收到等于证券面额的每证券现金支付。投资者不参与任何基础股票的任何升值。 在示例2中，最终计算日两个基础股票的最终价格在或高于其下方阈值价格，但最终计算日另一个基础股票的最终价格低于其各自的下方阈值价格。因此，投资者在到期时面临表现最差的基础股票的下行风险。投资者在到期时，除了最终固定票息支付外，还将获得等于面额的金额乘以该GOOGL股票的表现因