花旗集团美股招股说明书(2025-06-06版)

花旗环球市场控股公司 公司 ®®并且标准普尔500指数索引截止日期为9月16日 与表现最差的纳斯达克100指数挂钩的市场关联证券 ▪▪这些由定价补充提供的证券是无担保债务证券，由花旗环球市场控股公司发行并由花旗集团担保。与传统的债务不同，这些证券……证券，这些证券不支付利息，也不保证到期时全额偿还本金。相反，这些证券在到期时提供根据表现最差的底层资产从其初始底层价值到其最终底层价值的表现。如果表现最差的标的资产从其初始价值升值到最终价值，您将在到期时获得等于该升值的正回报。乘以通过上限参与率，受下述规定的到期最大回报率限制。然而，如果表现最差的标的资产从其初始价值贬值到最终价值，您将在到期时承担相当于该贬值的损失，受限于到期最大损失。即使表现最差的标的资产从其初始价值升值到最终价值，以至于您在到期时获得正回报，也无法保证这些证券在到期时的总回报能够补偿通货膨胀的影响，或者与您在到期时能从同等期限的常规债务证券中获得的收益一样高。 ▪In exchange for the capped loss potential if the worst performing underlying depreciates, investors in these securities must be willing to forgo (i) any return on the securities in excess of the maximum return at maturity and (ii) dividends with respect to any underlying.如果表现最差的底层资产的价值没有从其初始底层价值增加到最终底层价值，您在这些证券上的投资将不会获得任何回报，并且在到期时可能损失最大。▪您将承担与每项标的资产相关的风险，并且任何标的资产的不利变动都将对您产生负面影响。 ▪为了获得这些证券所提供表现最差的基础资产的调整后的暴露，投资者必须愿意接受：（i）可能具有有限的或缺乏流动性的投资；（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，我们可能无法收到证券所应得的任何金额的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗集团控股公司和花旗银行的信用风险影响。 100.00美元/证券（相当于本金金额的10.00%）。证券到期时的最大损失，代表在证券条款下到期时可能实现的最高损失（即到期时规定支付金额可能低于规定本金金额的最高金额）。如果您在到期前出售这些证券，或者如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行这些证券下的义务，您的投资可能遭受更大的损失。 （2）CGMI将为此发行中每卖出一份证券收取不超过22.25美元的承销费。上表中显示的承销费总额和给发行人的款项构成了实际的总承销费。关于证券分配的更多信息，请参见本价格补充文件中的“分配补充计划”。除此之外，CGMI及其附属公司可能从预期的与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。参见附带招股说明中的“资金及对冲的使用”。 （3）上文中指出的每份证券的给发行人款项代表了任何证券每份证券给发行人款项的最小金额，假设了最大的每份证券承销费。正如上文所述，承销费是可变的。 投资这些证券涉及的风险与传统债权证券投资无关。请参阅从页码PS-5开始的“主要风险因素概要”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都未批准或否定这些证券，也未确定此定价补充文件、产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。您应同时阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、基础补充说明、说明书补充说明和说明书，这些可通过下方的超链接获取： 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些在本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定每个标的物结算价值的重要信息，以及在市场破坏事件和其他特定事件发生时，可能对证券条款进行的调整。随附的标的物补充说明包含了本定价补充说明中未重复的关于每个标的物的信息。在决定是否投资证券之前，您必须阅读随附的产品补充说明、标的物补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 支付图 以下图表展示了针对表现最差的底层资产的一系列假设性回报，您在到期时的付款情况。图表假定到期时的最大回报率将设定在本定价补充说明封面页上所示的最小值。实际到期时的最大回报率将在定价日确定。 证券投资者将不会获得与标的资产相关的任何股息。下方的图表和例子均未展示在证券期限内丢失的股息收益。请参阅以下部分：“摘要：风险因素——您不会获得与基础资产相关的股息或其他任何权利”。 花旗环球金融控股有限公司 假设示例 以下示例说明了如何根据以下假设的最终标的资产价值确定证券到期时的付款金额。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的后果，也不预测证券到期时的实际付款金额。实际上到期的付款将取决于表现最差的标的资产的最终实际价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值。有关每个基础的实际初始基础值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券到期时的实际支付将基于每个基础的实际初始基础值，而不是以下所示的理论值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设到期时的最大回报将设定在本定价补充封面页上所示的最小值。实际到期时的最大回报将在定价日确定。 示例1——乐观情景A。最终表现最差的标的物的内在价值为105.00，因此该标的物获得5.00%的内在回报。在这个例子中，表现最差的标的物的最终内在价值是大于其初始内在价值。 最差的底层表现 到期时每份证券的支付金额为 = $1,000 + 返还金额，但不超过到期最高返还金额 $1,000 + ($1,000 × 表现最差的底层资产的收益率 × 上行参与比率)，最高回报为成熟 = 1,000美元 + (1,000美元 × 5.00% × 100.00%)，到期最高回报额 $1,000 + $50.00，到期最高回报额为准。 = $1,050.00 在这种情况下，表现最差的标的资产已从其初始内在价值升值到最终内在价值，而表现最差的标的资产的内在回报为乘以上行参与率低于到期时的最高回报。因此，到期时的总回报将等于表现最差的标的资产的本底回报。乘以向上的参与率。 示例2——乐观情景B。最终表现最差的标的的内在价值为150.00，导致表现最差的标的的内在回报率为50.00%。在这个例子中，表现最差的标的的最终内在价值为大于其初始内在价值。 最差的底层表现 到期时每份证券的支付金额为 = $1,000 + 返还金额，但不超过到期最高返还金额 = 1,000美元 + （1,000美元 × 50.00% × 100.00%），以到期时的最高回报为限 1000美元+500.00美元，到期最高回报为准 = $1,120.00 在这种情况下，表现最差的标的资产从其初始标的资产价值升值到了其最终标的资产价值，但表现最差的标的资产的标的资产回报率乘以正向参与率将超过到期时的最高回报率。因此，在这种情况下，您的到期总回报将限制在到期时的最高回报率，并且投资于这些证券的表现将低于一个提供无上限回报且对最差表现基础资产1比1敞口的假设性替代投资。 示例 3—不利情景 A。最终表现最差的标的资产的内在价值为95.00，导致表现最差的标的资产的内在回报率为-5.00%。 花旗环球金融控股有限公司 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + ($1,000 × 表现最差的底层资产的回报)，但不超过到期时的最大损失 1000美元+（1000美元×-5.00%），以到期时的最大损失为限 = 1,000美元 + -50.00美元，以到期最大损失为限 950.00美元，最高亏损额以到期为准。 = $950.00 在这种情况下，表现最差的标的资产的价值从其初始价值下降到了最终价值，但下降幅度不超过10.00%。因此，在到期时，您的付款将反映对表现最差的标的资产负面表现的1比1敞口，并且在到期时您将承受等于表现最差的标的资产价值下降的损失。 示例4——不利情景B。最终表现最差的标的资产的基本价值为80.00，导致表现最差的标的资产的基本回报率为-20.00%。 最差的底层表现 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + ($1,000 × 表现最差的底层资产的回报)，但不超过到期时的最大损失 $1,000 + ($1,000 × -20.00%)，最高亏损额以到期日为准 1000美元减200.00美元，以到期时损失上限为准 花旗环球金融控股有限公司 摘要：风险因素 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。证券面临与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下义务的风险，还面临与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及证券是否符合您的具体情况。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充说明中“证券风险因素”部分（从EA-7页开始）所包含的投资于证券的更详细风险描述一起阅读此总结。此外，您还应仔细阅读产品补充说明、附带的招股说明书以及其中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团最新的10-K表格年度报告以及后续的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■您在证券的投资可能无法获得回报，甚至可能损失到最大亏损水平。您只有在最差的底层资产从其初始底层价值升值到最终底层价值时，才能从证券投资中获得正回报。如果最差的底层资产的最终底层价值低于其初始底层价值，您将损失证券面额的1%，每低于1%，损失1%，但损失上限为到期时的最大损失。由于证券不支付任何利息，如果最差的底层资产在其证券期限内未能从其初始底层价值升值到最终底层价值，或者如果最差的底层资产从其初始底层价值贬值到最终底层价值，证券到期时的整体回报可能低于我们可比到期期限的传统债务证券所支付的金额。 ■尽管证券将您的损失限制在到期时的最大损失，但即使如此，如果表现最差的标的资产下跌或未从其初始内在价值升值到最终内在价值，您在投资的实际价值方面仍可能遭受额外损失。这因为通货膨胀可能会使到期时所说的本金实际价值低于投资时的价值，并且因为对证券的投资代表了放弃投资于能够产生正实际回报的其他资产的机会。考虑到证券的期限，这种潜在的实际价值损失是相当大的。您应当仔细考虑那些可能不会为您提供任何投资回报，或回报可能低于其他投资回报的投资是否适合您。此外，到期时的最大损失仅适用于到期时。如果您在到期前出售证券，您收到的价格可能导致损失比到期时的最大损失大得多。 ■您的证券潜在回报有限。您的证券到期潜在总回报限于到期时的最大回报，即使表现最差的底层资产增值超过到期时的最大回报。如果表现最差的底层资产增值超过到期时的最大回报，证券的表现将不如提供一个与表现最差底层资产表现1对1曝光率的替代投资。当考虑到损失的股息时，即使表现最差的底层资产增值少于到期时的最大回报，证券的表现也可能不如提供一个与表现最差底层资产表现1对1曝光率的替代投资。 ■证券不支付利息。与传统债券证券不同，这些证券在到期前不支付利息或其他任何金额。如果您在证券期限内寻求当期收益，则不应投资于这些证券。 ■这些证券面临更高的风险，因为它们具有多个基础资产。这些证券的风险比只有单一标的的投资更高。在多个标的的情况下，任何一个标的表现不佳的可能性更大，这可能会对你的证券回报产生不利影响。 ■证券受其基础资产的各