花旗集团美股招股说明书(2025-06-06版)

花旗全球市场控股股份有限公司 与纳斯达克100指数表现最差的标的物挂钩的市值挂钩证券®和标普500®到期日：2026年9月16日 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并依本定价补充说明作了修订。随附的产品补充说明 招股说明书补充文件和招股说明书包含重要披露，这些披露未在本定价补充文件中重复。例如，随附的产品补充文件包含有关如何确定每一标的的结算价值的重要信息，以及关于在市场中断事件和其他特定事件发生时可能对标的证券的条款进行的调整。随附的标的补充文件包含有关每一标的的信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。在决定是否投资标的证券之前，您需要将随附的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书与定价补充文件一起阅读。定价补充文件中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。 支付图 下图说明了在最差的标的物表现的一系列假设标的物回报下，您在到期时的支付情况。该图假设到期时的最高回报将被设定为本定价补充说明封面页上标示的最低值。到期时的实际最高回报将在定价日确定。 证券投资者不会获得任何与基础资产相关的股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内丧失股息收益的影响。参见“总结风险因素—你不会收到股息或对基础资产有任何其他权利”下方。 假想示例 下面的例子说明了如何确定证券到期时的支付金额，假设下面所示的各种假设最终基础价值。这些例子仅供说明之用，并不显示所有可能的结果，也不是对证券实际到期支付金额的预测。实际到期支付金额将取决于表现最差的基础的实际最终价值。 下表中的示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值。有关每个标的的实际初始基础值，请参阅本定价补充声明封面。我们使用了这些假设值而不是实际值来简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券到期的实际支付将根据每个标的的实际初始基础值计算，而不是下方所示的假设值。为了便于分析，下方的数值已被四舍五入。下表中的示例假设到期最高回报将设定为本定价补充声明封面所示的最低值。实际到期最高回报将在定价日确定。 示例1—上行情景A。最差标的最终基础价值为105.00，导致最差标的回报率为5.00%。在这个例子中，最差标的最终基础价值为大于其初始内在价值。 * 表现最差的底层 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + 回报金额，最高回报为到期金额 = 1000 + (1000 × 最差标的回报 × 上行参与率), 最多回报以到期为准 = 1000元 + (1000元 × 5.00% × 100.00%), 享有到期最高收益 = 1000美元 + 50.00美元，以到期最高收益为准 = $1,050.00 在这种情况下，表现最差的标的资产从其初始标的资产价值上涨到了其最终标的资产价值，并且表现最差的标的资产标的回报乘以向上的参与率低于到期最大收益率。因此，您在到期日的总收益率将等于表现最差的标的资产的基础收益率乘以正面的参与率。 示例 2—上行情景 B。最差标的最终底层价值为150.00，导致最差标的底层回报率为50.00%。在这个例子中，最差标的最终底层价值为大于其初始内在价值。 * 表现最差的底层 示例 3—下行情景 A。最差标的最终基础价值为95.00，导致最差标的标的回报为-5.00%。 =950.00，以到期最高损失为限 = $950.00 示例4—下行情景B。最差标的最终基础值为80.00，导致最差标的标的回报率为-20.00%。 * 表现最差的底层 花旗全球市场控股股份有限公司 风险因素总结 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。该证券面临与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的所有风险，包括我们与花旗集团股份有限公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与每一底层相关联的风险。因此，该证券仅适用于能够理解该证券复杂性和风险的投资者。您应以您特定情况为依据，咨询您自己的财务、税务和法律顾问，了解投资于该证券的风险以及该证券的适宜性。 以下是投资者在证券中的某些关键风险因素的总结。您应将本摘要与伴随产品补充中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读。您还应注意阅读伴随招股说明书补充中包含的风险因素以及参照在伴随招股说明书中包含的文件中的风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■你可能无法收回你在证券中的投资，并且可能在到期时损失最大损失金额。您只有在最表现不佳的基础资产从其初始基础价值上涨到其最终基础价值时，才会获得您在证券上的投资回报。如果最表现不佳的基础资产的最终基础价值低于其初始基础价值，您将损失证券声明的本金总额的1%，并且损失金额等于其最终基础价值低于其初始基础价值的百分比，最高不超过 到期时最大损失。由于这些证券不支付任何利息，如果表现最差的标的资产在其到期期间内未能从初始标的资产价值充分增长到最终标的资产价值，或者如果表现最差的标的资产从初始标的资产价值贬值到最终标的资产价值，则这些证券在到期时的整体回报可能低于我们同等期限的传统债务证券应付的金额。 ■尽管证券能将你的损失限制在到期时的最大损失，但如果最表现差的标的下跌，或从初始标的价值没有上涨到最终标的价值，你仍然可能在实际价值上遭受额外的投资损失。这是因为通货膨胀可能导致到期时名义本金的实际价值低于投资时，并且因为对证券的投资代表放弃了投资能产生正实际回报的替代资产的机会。考虑到证券的期限，这种实际价值上的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑，一项可能不会为您提供任何投资回报，或者提供的回报可能低于替代投资回报的投资是否适合您。此外，到期时的最大损失仅适用于到期时。如果您在到期前卖出您的证券，您收到的价格可能导致损失，其金额可能远大于到期时的最大损失。 ■您在证券上的潜在回报是有限的。您在证券到期时的潜在总回报有限，最多为到期时的最大回报，即使表现最差的底层资产涨幅显著超过到期时的最大回报。如果表现最差的底层资产涨幅超过到期时的最大回报，该证券将表现不如一种提供与表现最差的底层资产表现1:1敞口的替代投资。当考虑股息损失时，即使表现最差的底层资产涨幅低于到期时的最大回报，该证券也可能表现不如一种提供与表现最差的底层资产表现1:1敞口的替代投资。 ■证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 ■因其具有多个基础资产，这些证券面临更高的风险。这些证券比只有单一基础资产的类似投资风险更高。具有多个基础资产时，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您在这些证券上的回报。 ■这些证券受其基础资产各自风险的影响，如果任何一项基础资产表现不佳，将受到负面影响。您要承担与每一份基础资产相关的风险。如果任何一份基础资产表现不佳，您将受到负面影响。这些证券与由基础资产组成的篮子没有关联，其中基础资产的加权表现会优于表现最差的基础资产单独的表现。相反，您要承担表现最差的基础资产所面临的全部风险。 ■你无法从任何表现更好的底层获得任何好处。该证券的回报完全取决于表现最差的标的资产的表现，你将不会从任何表现更好的标的资产的表现中获得任何利益。 ■您将面临与标的物关系相关的风险。从您的角度来看，标的物之间存在相关性更为有利，这意味着它们的收盘价倾向于在相似的时间以相似的程度同时增加或减少。通过投资这些证券，您承担了标的物不会表现出这种关系的风险。 底层资产越不相关，任何一个底层资产在证券期限内的表现就越差的可能性越大。证券表现差的所有必要条件是其中一个底层资产表现差。在证券期限内，不可能预测底层资产之间的关系。底层资产在重要方面存在差异，因此可能彼此不相关。 ■你将不会收到红利或对基础资产有任何其他权利。您不会收到任何关于标的资产的股息。这种损失的股息收益率在证券存续期间可能非常显著。本定价补充中描述的支付情景并未显示这种损失的股息收益率在证券存续期间的影响。此外，您不会拥有关于标的资产或标的资产中包含的股票的投票权或任何其他权利。 花旗全球市场控股股份有限公司 ■您在到期日的付款取决于单日表现最差的标的的收盘价。由于您的到期付款取决于标的物中最差表现标的物的收盘价仅取决于评估日期，您面临该日最差表现标的物的收盘价可能低于证券期限内的一个或多个其他日期的风险，并且可能显著低于其他日期。如果您曾投资于另一种与最差表现标的物相关联的工具，该工具可在您选定的时间以全额出售，或者如果到期付款基于最差表现标的物的收盘价的平均值，您可能会获得更好的回报。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。如果我们未能履行证券项下的义务，且花旗集团未能履行其担保义务，则你可能无法收到证券项下应得的款项。 ■该证券不会在任何证券交易所上市，你可能无法出售 在成熟之前对它们进行处理。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券可能没有或几乎没有二级市场。CGMI目前打算与证券相关的二级市场，并为该证券提供一个指示报价每日。CGMI提供的证券的任何指示报价将由CGMI的唯一判断，考虑到当前市场状况和其他相关因素，并且不会是 CGMI 的声明，表明这些证券可以以该价格出售，或根本可以出售。CGMI可能暂停或终止做市和提供指示价。注意，在任何时候和出于任何原因。如果 CGMI 停止或终止做市，则可能完全没有证券的二级市场，因为CGMI可能会是唯一的在到期前愿意购买您证券的做市商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 ■根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日估计的证券价值将低于发行价。差异归因于包含在发行价格中的证券销售、结构化和套期保值相关的一些成本。这些成本包括 (i) 与证券发行相关的任何销售让步或其他费用，(ii) 我方和我们产生的套期保值和其他成本 与证券发行相关的联属公司，以及(iii)与对冲证券项下义务相关的预期利润（可能与实际利润更多或更少）向CGMI或其他我们的联属公司转移。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我们的内部资金利率而不是二级市场利率来对证券定价而受到不利影响。见下方“如果基于我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 ■我们附属公司使用专有方法为我们确定了该证券的估算价值 定价模型。CGMI 推导了此定价封面页上披露的估值从其专有定价模型中补充。在此过程中，它可能已经做出了自由裁量对其模型输入的判断，例如波动性和相关性之间的标的资产收盘价、标的资产股息收益率和利率。CGMI的对这些建议的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次提供的承保人，CGMI的利益可能与您的利益冲突。模型及其输入都可能证明会被错误，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充说明封面所列证券的估计价值可能存在差异从我们或我们附属公司可能为其他目的确定的证券价值中包括用于会计目的。你不应该因为估计证券的价值。相反，你应该愿意持有证券直至到期，不论初始估计值的。 二级市场利率。本次定价补充中包含的证券的估计价值根据我们的内部融资利率计算，这是我们愿意借款的利率通过发行证券获得资金。我们的内部资金利率通常低于我们二级市场利率，即CGMI在确定价值时将使用的利率为从二级市场向您购买证券而提供的证券。如果本次定价补充中包含的估算值基于我们的二级市场利率与其说是我们的内部资金利率，它可能会更低。我们确定我们的内部资金利率基于证券相关成本等因素，这些成本通常高于与常规债务证券相关的成本，以及我们的流动性需求和偏好。我们的内部资金利率不是可支付给证券的利率。 由于没有活跃的市场交易参照我们未偿还的债务义务，CGMI根据交易的市场价格确定我们的二级市场利率引用花旗公司（我司母公司）债务义务的工具所有证券应付款项的担保人，但